正文
人数限制
起售金额
合格投资者标准
基金母/子公司一对一专户
1人
3000万
协议约定
基金母/子公司一对多专户
≤200人
100万
同私募机构
券商定向资管计划
1人
100万
1.协议
2.银证合作的合作行：最近一年年末资产规模不低于500亿，且资本充足率不低于10%等
券商集合资管计划
≤200人
100万
见下文
期货一对一资管计划
1人
100万
同私募机构
期货一对多资管计划
≤200人
100万
同私募机构
私募机构
≤200人
100万
个人100万起且300万金融净资产证明
公募基金
>200人
1元起
视具体公募基金类型，要求普遍较低
银行理财
无限制
见下文
见下文
集合资金信托计划
50或不受限
100万/300万以上
100万起售或家庭年收入达到一定年限
保险资管
≤200人
单一投资人初始认购≥100万；如单一定向，≥3000万
以初始认购资金门槛准入
目前，合格投资者标准差异非常明显，而且只要跨监管进行嵌套，很难穿透识别。
尽管证监会在2014年私募基金管理暂行办法中明确，只要是不在中基协备案的产品，都要穿透识别合格投资者和200人上限（2016年新八条底线进一步明确，即便在协会备案，但如多个资管计划投资同一个标的底层资产，仍要穿透合并计算200人）；但现实执行中并不会向上穿透资金方
银行理财识别其合格投资者
。
所以一直以来，如果是银行理财底层嵌套券商资管或基金专户来投资资本市场业务（多数还需再加一层通道规避中证登核查），或者银行理财通过信托计划投资产业基金等，都不会穿透识别最终银行理财投资者是否符合底层资管计划合格投资者要求。
六、【投资者适当性管理要求】金融机构发行和销售资产管理产品，应当坚持“了解产品”和“了解客户”的经营理念，加强投资者适当性管理，向投资者销售与其风险识别能力和风险承担能力相适应的资产管理产品。禁止欺诈或者误导投资者购买与其风险承担能力不匹配的资产管理产品。金融机构不得通过对资产管理产品进行拆分等方式，向风险识别能力和风险承担能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理产品。
金融机构应当加强投资者教育，不断提高投资者的金融知识水平和风险意识，向投资者传递“卖者尽责、买者自负”的理念，打破刚性兑付。
七、【金融机构及资管从业人员资质要求】金融机构开展资产管理业务，应当具备与资产管理业务发展相适应的管理体系和管理制度，公司治理良好，风险管理、内部控制和问责机制健全。
金融机构应当建立健全资产管理业务人员的资格认定、培训、考核评价和问责制度，确保从事资产管理业务的人员具备必要的专业知识、行业经验和管理能力，充分了解相关法律法规、监管规定以及资产管理产品的法律关系、交易结构、主要风险和风险管控方式，遵守行为准则和职业道德标准。
对于违反相关法律法规以及本意见规定的金融机构资产管理业务从业人员，依法采取处罚措施直至取消从业资格，禁止其在其他类型金融机构从事资产管理业务。
八、【金融机构受托管理职责和投资者保护】金融机构运用受托资金进行投资，应当遵守审慎经营规则，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。
金融机构应当履行以下管理人职责：
（一）依法募集资金，办理产品份额的发售和登记事宜。
（二）办理产品登记备案手续。
（三）对所管理的不同产品受托财产分别管理、分别记账，进行投资。
（四）按照产品合同的约定确定收益分配方案，及时向投资者分配收益。
（五）进行产品会计核算并编制产品财务会计报告。
（六）依法计算并披露产品净值，确定申购、赎回价格。
（七）办理与受托财产管理业务活动有关的信息披露事项。
（八）保存受托财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。
（九）以管理人名义，代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。
（十）金融监督管理部门规定的其他职责。
金融机构未按照勤勉尽责原则切实履行受托管理职责，造成投资者损失的，应当依法向投资者承担赔偿责任。
金融监管研究院解读：
虽然之前监管一直强调要求管理人审慎管理，但是对具体的管理职责并没有明确规定。此次明确规定了管理人的九大职责，这也正是笔者认为的管理人之事务管理性职责。也就是说，只要不是绕监管，且管理人认真履行了上述职责的合规通道业务，未来将仍然可行。尽管现实中通道业务在证券公司和基金专户，证监会的监管方向是逐步禁止。
九、【产品代销】金融机构代理销售其他金融机构发行的资产管理产品，应当符合金融监督管理部门规定的资质条件。未经金融管理部门许可，任何非金融机构和个人不得代理销售资产管理产品。
金融机构应当建立资产管理产品的销售授权管理体系，明确代理销售机构的准入标准和程序，明确界定双方的权利与义务，明确相关风险的承担责任和转移方式。
金融机构代理销售资产管理产品，应当建立相应的内部审批和风险控制程序，对发售机构的信用状况、经营管理能力、市场投资能力、风险处置能力等开展尽职调查，要求发售机构提供详细的产品介绍、相关市场分析和风险收益测算报告，进行充分的信息验证和风险审查，确保代理销售的产品符合本意见规定并承担相应责任。
金融监管研究院解读：
这里并没有实质性内容变化，
仍然尊重目前一行三会的监管要求
。
比如目前银监会窗口指导口径下，只有银行才能代销其他银行发行的理财产品（尽管执行并不到位，部分非银金融机构也有代销银行理财的）；另外银监会规定只有金融机构才能代销信托产品；证监会则规定代销公募基金或者私募基金，都需要具备公募基金代销牌照。证券公司代销金融产品有一个专门的管理规定。
注意，这里并不是说只有金融机构才能代销资管产品。只是在强调：如果是金融机构开展代销，需要有怎么样的流程。具体代销管理内容还是以三会当前的管理框架为准。
十、【公募和私募产品的投资要求】
【公募产品】公募产品主要投资风险低、流动性强的债权类资产以及上市交易的股票，除法律法规另有规定外，不得投资未上市股权。公募产品可以投资商品及金融衍生品，但应当符合法律法规以及金融监督管理部门的相关规定。
现阶段，银行的公募产品以固定收益类产品为主。如发行权益类产品和其他产品，须经银行业监管部门批准，但用于支持市场化、法治化债转股的产品除外。
金融监管研究院解读：
这里和内审稿没有明显差别，并没有完全禁止公募产品投资非标资产。
固定收益产品既包括我们习惯上所说的“非标”，也包括中证报价、银登中心、北金所、中信登、票交所等流转交易的资产。
公募银行理财仍然可以配置20%非固定收益类资产。总体而言对公募银行理财的投资暂时比公募基金宽松很多，但后续银监会很可能会专门制定规则，填补银行公募产品和公募基金间的巨大监管差异。可以想象在估值方法（如用摊余成本法，或涉同时计算影子定价来衡量偏离）、资产久期或剩余期限、大额赎回、信息披露等方面，会有更严格的细则出台。
【关于公募理财参照证券法监管的思考】
一是监管机构。应当是由银监会主导，而非证监会。虽然目前证券法项下的业务，主要由证监会监管，但考虑到部门间博弈及监管连续性，在银行未成立子公司专门运营理财业务的前提下，及在机构监管思路未进行本质变革的情况下，监管权限仍在银监会这边。
其实《证券法》第十条也为银监会监管公开发行证券业务预留了相应空间。只要有国务院授权，银监会对此类证券的监管没有法律障碍。
二是宣传推介及合格投资者要求。既然是公募，那当然可以公开宣传和推介。直销银行、APP和银行公众号、第三方销售等渠道建设或将加快，公募理财的合格投资者或将不受5万元限制，可能参照公募基金。
三是信息披露及托管问题。如参照证券法，银行发行公募理财，也应参照公募基金，定期披露持仓、估值等情况。
四是二级市场问题。除了设计成开放式外，或许银行理财也可参照ETF或者LOF基金的形式，增加投资人的流动性。但是本文认为在交易所上市交易的可能性不大，银监会或许会成立新的交易场所，或在银登中心或银行理财登记托管中心进行公募理财产品份额交易（类ETF或LOF运作模式）。
【私募产品】私募产品的投资范围由合同约定，可以投资债权类资产、上市交易（挂牌）的股票、未上市企业股权（含债转股）和受（收）益权，并严格遵守投资者适当性管理要求。
金融监管研究院解读：
本条没有实质性变化。具体执行仍然需要三会各自的监管要求。比如银监会的银行理财禁止投资本行信贷资产，以及禁止投资个人理财投资不良资产等；证监会则要求基金公司母公司专户禁止投资非标债权等场外产品。
此外，对于私募产品的投资范围，这里也明确是有债权类资产的。这意味着非标债权类的私募产品仍可以发行。但要注意的是，这里的“私募产品”指的都是广义私募产品。至于在中基协备案狭义私募基金的口径，协会对于非标债权或仍延续目前严格管控的趋势。
十一、【投资限制及鼓励】资产管理产品进行投资应当符合以下规定：
（一）【非标准化债权类资产】标准化债权类资产是指在银行间市场、证券交易所市场等国务院和金融监督管理部门批准的交易市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的债权性资产，具体认定规则由人民银行会同金融监督管理部门另行制定。其他债权类资产均为非标准化债权类资产。
金融监管研究院解读：
这也是监管文件首次对标准化债权资产进行明确定义。
注意，这里的措辞和2月内审稿相比变化巨大：
1、不再简单重复此前银监会2013年8号文的定义，而是完全由央行另行统一制定。
2、本次先明确“标准化债权资产”的概念，再规定凡标准化资产之外债权资产都是非标准化债权，和8号文的思路完全反过来（只定义什么是非标，但非标之外并都是标。所以才有后来市场广为流传各类“非非标”的说法）。
此后，
债权资产
要不就是“标”，要不就是“非标”，就会不再有“非非标”这种说法。
金融机构发行资产管理产品投资于非标准化债权类资产的，应当遵守金融监督管理部门制定的有关限额管理、风险准备金要求、流动性管理等监管标准。行业金融监督管理部门未制定相关监管标准的，由人民银行督促根据本意见要求制定与其他行业一致的监管标准并予以执行。
金融机构不得将资产管理产品资金直接或者间接投资于商业银行信贷资产。商业银行信贷资产受（收）益权的投资限制由人民银行、金融监督管理部门另行制定。
金融监管研究院解读：
资管产品不能直接或间接投资银行信贷资产，这延续了此前2月内审稿的内容，但表述更加严谨。2月内审稿只要求不能直接或间接投资
非标
商业银行信贷资产，本此删除“非标”。意味着不论是否为非标，只要是商业银行信贷资产都不能偷。
本条核心是防止银行表内信贷资产违规表外化。但问题是如何定义信贷资产，所谓“间接”又到底要穿透到什么地步？这里的信贷资产和收受益权是围绕着银行表内存量贷款科目展开，应该不包括增量部分，增量部分其实属于本条提及的非标的概念（具体标准也是另行制定）。
现实中，资管产品直接或间接投资信贷资产情形已经非常少了。这里尤其值得注意的问题是：以贷款债权作为财产权委托信托设立财产权信托，不属于限制的范围。
银监会2016年82号文曾对信贷资产收受益权投资做过详细规定。笔者相信，未来监管规则一定会围绕着银登中心及其他类似新的金融基础设施作为最主要的登记和交易平台，来进行相关细节的修订。
未来央行会和三会逐步统一口径，并且会严格控制资管产品投非标规模，仅信用风险控制能力评估合格，销售投资者适当性严格执行的机构才能投非标。
（二）【禁止投资的行业】资产管理产品不得直接或者间接投资法律法规和国家政策禁止进行债权和股权投资的行业和领域。
（三）【鼓励投资】鼓励金融机构通过发行资产管理产品募集资金支持国家重点领域和重大工程建设、科技创新和战略性新兴产业、“一带一路”建设、京津冀协同发展等领域。鼓励金融机构通过发行资产管理产品募集资金支持经济结构转型和降低企业杠杆率。
（四）【外币产品】跨境资产管理产品及业务、境内外币资产管理产品及业务应当符合外汇管理有关规定。
十二、【信息披露和透明度】金融机构应当向投资者主动、真实、准确、完整、及时披露资产管理产品募集信息、资金投向、杠杆水平、收益分配、托管安排、投资者账户信息和主要投资风险。国家法律法规另有规定的，从其规定。
【公募产品信息披露】金融机构应当建立严格的公募产品信息披露管理制度，明确定期报告、临时报告、重大事项公告、投资风险披露要求以及具体内容、格式。在本机构官方网站或者通过投资者便于获取的方式，按照规定或者开放频率披露开放式产品净值，每周披露封闭式产品净值，定期披露其他重要信息。
【私募产品信息披露】私募产品的信息披露方式、内容、频率由产品合同约定，但金融机构应当至少每季度向投资者披露产品净值和其他重要信息。
【固定收益类产品信息披露】除资产管理产品通行的信息披露要求外，金融机构还应当在显要位置向投资者充分披露和提示固定收益类产品的投资风险，包括但不限于产品投资债券面临的利率、汇率变化等市场风险以及债券价格波动情况，产品投资每笔非标准化债权类资产的融资客户、项目名称、剩余融资期限、到期收益分配、交易结构、风险状况等。
【权益类产品信息披露】除资产管理产品通行的信息披露要求外，金融机构还应当在显要位置向投资者充分披露和提示权益类产品的投资风险，包括但不限于产品投资股票面临的风险以及股票价格波动情况等。
【商品及金融衍生品类产品信息披露】除资产管理产品通行的信息披露要求外，金融机构还应当在显要位置向投资者充分披露商品及金融衍生品类产品的挂钩资产、持仓风险、控制措施以及衍生品公允价值变化等。
【混合类产品信息披露】除资产管理产品通行的信息披露要求外，金融机构还应当向投资者清晰披露混合类产品的投资资产组合情况，并根据固定收益类、权益类、商品及金融衍生品类资产投资比例充分披露和提示相应的投资风险。
十三、【公司治理与风险隔离】主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展资产管理业务，暂不具备条件的可以设立专门的资产管理业务经营部门开展业务。
金融监管研究院解读：
要求银行经营理财产品必须设立资产管理子公司，但中小银行可能豁免。
根据本规定总体精神判断，成立子公司之后，其不论发行公募产品还是发行私募产品，都将统一纳入银监会监管范畴，而不是类似保险资产管理公司发行公募产品仍然额外需要到证监会那里申请资质。
笔者认为资管子公司将是一个独立的持牌金融机构类型，类似于债转股子公司。银监会后续很有可能会专门出台《商业银行设立资产管理管理子公司管理办法》，只有这样才能确保后续持续对银行设立子公司发行理财产品进行监管。如果资管子公司是非持牌机构，很可能会被要求纳入证监会公募和私募监管框架。但为理顺整个资管的监管逻辑，银监会应该允许银行资管子公司后续再基金业协会备案为私募基金管理人，发行部分私募产品时候参照证监会私募基金运行规则执行（尤其本规则发布之后，私募产品监管标准相对而言也趋于一致）。
金融机构不得为资产管理产品投资的非标准化债权类资产或者股权类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或者回购承诺。
金融机构开展资产管理业务，应当确保资产管理业务与其他业务相分离，代客业务与自营业务相分离，资产管理产品与其代销的金融产品相分离，资产管理产品之间相分离，资产管理业务操作与其他业务操作相分离。
金融监管研究院解读：
这里的表述和当前的资管监管框架没有太大差异。
银监会已明确禁止了银行自有资金直接投资自己发行的理财产品。不过券商和基金的跟投是允许的。最终是否会给证券期货经营机构例外条款，尚不得而知。
证监会在“新八条底线”里特别允许管理人以自有资金投资自己的资管产品，承担有限风险补偿（不能获得任何超额收益），笔者总体判断不违反本次新规关于结构化产品的规定，因为此类产品属于“平层”。管理人自有资金有限风险补偿的模式（俗称“垫资模式”），在新规下仍然可行。
