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而那家位于澳大利亚的小公司团队仅有四人，由丹麦兄弟 Lars 和 Jens Rasmussen 创办。
起初，Jens 认为 MapQuest 和雅虎地图都做得不够好，也许他们能做出更好的东西来。他们意识到地图本身实际并不是体验的关键，而需要提供相应的导航列表。他们在地图上叠加了新的图块，比如说标明用户要去的地方。他觉得地图应该随着使用者的朝向变换方位，而且内容也应该是动态的。比如说可以交互操作，例如放大、平移，也就是如今我们已经在地图应用上习以为常的各种设计。他们觉得就是应该把地图当作一个个图块来处理，各个动态图块代表着地图上的一小部分，可以将其拼接起来，这样最终形成的其实就是一份聚合视图。用户可以随时移动并查看不同的图块。
这是一项极其出色，而且又能够真正实现的技术创新，并最终催生出如今我们看到的地图应用。除了静态图块之外，上面还要有大量矢量内容。他们这场创新之所以成功，就是因为他们意识到如果地图能做得既大又漂亮，可缩放又可搜索，那它本身就能成为其他服务的底层平台。地图本身足以构成一种平台。
于是 Lars 不仅说服 Jens 也跟他去了澳大利亚，还招募了两名工程师，他们四个人跑到 Noel 位于悉尼的家里搞开发，并且将公司命名为 Where 2 Technologies。
接下来的问题就是具体要如何实现。他们压根没考虑过 Web，因为当时构建具有这样性能和动态水平的应用程序，唯一的方法就是做成桌面软件。
他们研究了一下，并且意识到自己的主意很有搞头。于是 Lars 和 Jens 飞回加利福尼亚，想为自己的项目拉点风险投资。他们辗转联系上了红杉，对方对项目表现出浓厚的兴趣。最后的条件不清楚是口头报价还是落在了纸面上，但大概就是用 200 万美元投资该公司 40% 的股份。
两兄弟对这样的结果相当兴奋，觉得自己的努力有了回报，也很高兴能够心无旁骛地投入研发。
但就在他们着手签署协议之前，雅虎宣布将对雅虎地图进行重大更新，添加了本地黄页列表。这明显是要建立新的商业模式，在地图上显示周边企业，再围绕它做广告营销。看到这股趋势，红杉决定退出投资，因为他们认为雅虎肯定会胜出，那花钱让这家初创公司去跟巨头搏杀就显得很不明智了。红杉决定退出的同时将这个公司推给了有这方面需求的谷歌。
在与 Larry Page 和 Megan Smith 会面后，兄弟俩展示了他们的地图软件 Expedition，这是一个 Windows 应用。Larry 和 Megan 对此表现出浓厚兴趣，但存在两个主要问题：首先，谷歌当时正在准备上市，所有收购交易都被暂时搁置，因为上市的静默期内谷歌无法进行任何收购；其次，谷歌不打算开发桌面软件，他们的目标是专注于 Web 软件。
会面结束后，Larry 以那种伟大企业家斩钉截铁地语气说，“我们肯定做得到。”于是，兄弟俩回到澳大利亚，与团队紧密合作了三个星期，将 Expedition 重新构建成可在 Web 上运行的软件。三周后，他们回到 Larry 和 Megan 面前，展示了在浏览器上运行的新版 Expedition。
为了让项目登陆网络浏览器，他们使用到微软在 IE 浏览器中大量知名度不太高的 JavaScript 功能，比如将已加载的网页连同存储在服务器端的 XML 数据一同下载。当时大多数网页仍然是静态的，加载网页后就一切结束，页面上不再执行任何处理。可他们的新功能可以在无需刷新的情况下从后台动态获取 XML 数据。这就是未来的趋势，纵观整个 Web 2.0 的历史，一大关键基本就是将以往静态的页面做成动态形式。
