68亿我爱我家！昆百大A控股股东“兜底”27亿：最新业绩承诺潮流？ | 小汪天天见

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本案例又是一例值得我们来观察的对赌案例。

01

交易简介

2017年2月27日早间，昆百大A发布公告称，拟以发行股份及支付现金的方式合计作价61.82亿元收购我爱我家94%的股权；同时将募集配套资金不超过25亿元，上市公司控股股东太和先机认购不少于8亿元且不超过12.5亿元。

上市公司昆百大A全名昆明百货大楼（集团）股份有限公司，主营业务为商业零售业，同时涉及旅游酒店服务业和物业管理。太和先机持有昆百大股份19.34%股份，为公司的控股股东。谢勇先生直接并通过太和先机间接控制昆百大27.88%股份，为公司的实际控制人。

交易对价：618,200.02万元。其中，以发行股份的方式支付交易对价437,895.16万元，以现金方式支付交易对价180,304.86万元。

交易对方：刘田、林洁、张晓晋、李彬等8名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达 孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利和执一爱佳。

发行价格：8.63元/股。

发行股份数量：507,410,381股。

业绩承诺：2017-2019年度实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下的归母累积净利润分别不低于5亿元、11亿元、18亿元。

业绩承诺方：刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌、太和先机。

补偿方式：参与业绩承诺的交易对方（除太和先机）按各自在本次交易中所获对价的比例，以其在本次交易中获得的昆百大股份对价数量、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。

参与业绩承诺的交易对方（除太和先机）应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数- 截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格-累积已补偿金额。

太和先机对上述补偿义务人当期补偿金额不足所有补偿义务人当期补偿金额的部分，采用自有或自筹资金现金补偿。

02

部分交易对方不愿参与业绩承诺

本次交易的一个特别之处在于，参与业绩承诺的交易对方的最高补偿金额只有348,475.49万元, 对本次交易总对价的覆盖比率只有56.37%。

而太和先机作为上市公司控股股东，就补偿金额未覆盖的43.63%承担兜底承诺，补偿金额最高为269,724.53万元。从而保证了本次交易业绩承诺的补偿安排对本次交易总对价的100%覆盖。

其实，本次交易中的交易对方是不需要作出业绩承诺的。

据《重组管理办法》，交易对方强制作出业绩承诺的情况需同时满足以下两个条件：

采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的；

交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。

本次交易中，我爱我家股东均非上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，是不需要强制作出业绩承诺的。

但是从监管的角度来说，作出业绩承诺更有利于交易的通过；也有利于维护中小股东的利益。

因此，部分交易对方作出了业绩承诺。

• 作出业绩承诺的交易对方有：

我爱我家的创始人股东刘田、林洁、张晓晋、李彬；

我爱我家核心高级管理人员陆斌斌、徐斌；

我爱我家员工持股平台茂林泰洁与新中吉文；

我爱我家总裁杜勇之配偶赵巍巍所控制的企业达孜时潮。

业绩补偿人的补偿安排和对本次交易对价的覆盖情况如下表所示：

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