正文
导读
在停牌4个月后，2017年2月才上市的次新股宣亚国际（300612.SZ）成为了“网红直播第一股”，因为今晚其宣布将以60亿估值收购映客直播。
而本次交易最大的特点在于纯现金交易的同时，标的资产实控人等将增资入股上市公司大股东，而从实现对于上市公司股权的持有，堪称“创新换股式并购”。
宣亚国际29亿收购映客48%股份
今晚（2017年9月4日），宣亚国际发布重大资产购买报告书。报告显示，宣亚国际拟28.9亿元收购蜜莱坞（映客直播）48.2%的股权。交易完成后，宣亚国际将成为蜜莱坞第一大股东暨控股股东。通过本次交易，宣亚国际将成为“映客”的控股股东，并通过资源整合逐步从原先的服务商升级成为媒体主，完善产业闭环，推动公司业务快速发展。
公告显示，宣亚国际拟以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的蜜莱坞48.25%的股权，交易作价28.95亿元。以2017年3月31日为评估基准日，蜜莱坞经评估的股东全部权益价值为60.6亿元，经审计的归属于母公司所有者的权益为11.28亿元，评估增值49.32亿元，增值率437.45%。
公告显示，蜜莱坞的主营业务为移动互联网直播平台运营业务，2015年、2016年及2017年1至3月来自于移动互联网直播平台运营业务的收入分别为2716.17万元、43.26亿元及10.34亿元，占对应年度（期间）营业收入的比例依次为94.63%、99.72%及99.88%；其中映客移动直播平台为标的公司主要的收入来源平台，报告期内，来自映客平台的收入占对应年度（期间）营业收入的比例均在9成以上。
历史财务数据显示，标的公司2015年、2016年及2017年1至3月的营业收入分别为2870.18万元、43.38亿元、10.35亿元，对应的归属于母公司股东的净利润分别为98.14万元、4.8亿元、2.44亿元。
根据《业绩承诺与补偿协议》的约定，本次交易业绩承诺方为宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰，业绩承诺期为2017年、2018年及2019年，任一业绩承诺方单独而非连带地承诺标的公司2017年、2018年、2019年的承诺净利润分别不低于4.92亿元、5.75亿元、6.65亿元。
宣亚国际表示，收购整合后，将实现以平台为中心的全民传播从认知到消费的整合，在最大限度实现营销传播价值的同时，实现平台商业价值的跨越式发展。
创新换股式并购？！
1、全现金收购，仅构成重大资产重组
本次交易方案为，宣亚国际拟以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的蜜莱坞48.2478%的股权，该比例为系蜜莱坞的控股权，从而上市公司获得了标的资产的实控权。根据宣亚国际、蜜莱坞经审计的2016年度财务数据以及交易价格情况，对照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
