赵正宝：CDR独角兽基金到底能不能买？

赵老师讲投资 · 公众号 · 投资 · 2018-06-15 13:43

正文

什么叫CDR 。

CDR简单来理解，就是已经在国外上市的一些比较大的公司，也包括BATJ （百度、阿里、腾讯、京东）这样的大公司，还包括一些超过十亿美金的独角兽类型的公司，他们为了回归A股市场，为了回A股上市而设计的一种新的模式，这种模式叫CDR。

在海外，特别是在美国上市的这些公司，他们用的都是VIE架构，什么叫VIE架构呢？

VIE架构，就是当年公司去美国上市的时候，不是这个公司本身去美国上市了，而是他们在境外新注册了一家公司。比如说这家公司是X，这个公司可能注册在美国，也可能注册在开曼群岛，这样的开放性注册公司的地方。然后用这家X公司签一个协议，去控制本来要上市的这家公司。

比如说百度，百度就是Y公司，本来是Y公司要去美国上市，那为了方便，为了快捷，为了当时投资人的便利，所以在海外注册了公司叫X公司，X通过一纸协议控制Y公司，其实上市显示的是X公司，但其实他的资产都是Y公司的，这就叫做VIE架构。

VIE架构是在海外上市的一种方式，当年国内有大量的互联网公司为了拿到融资，美元的投融资，又为了尽快去美国上市，所以很多公司都是用的这种VIE架构。 可是这个VIE架构是不符合国内上市的法律规定要求的，因为这里面涉及到了非常多的法律问题。

这些公司如果想回国内上市，只有两个办法：

第一个办法就是拆掉这个VIE架构。

像已经上市的360就是这么执行的，他先做私有化，把公司整个全部收回来，收归到少部分股东的身上，然后再拆掉这个VIE架构，然后再重新组织股东结构，然后再在国内上市。

这个是非常非常麻烦的，涉及大量的跨国的法律问题，大量的国际股东的问题，很复杂。复杂归复杂，但是很多公司为了这么做已经做了。比如说周鸿祎的360，比如说史玉柱的巨人游戏，都是这么先私有化，然后再拆掉VIE架构，然后再回国上市的。

但是如果这么执行起来，大量的像BATJ这样的大公司，包括其他的独角兽公司，要拆掉VIE来上市，周期特别长，可能未来三五年都没几个公司能完成。

还有一点就是需要的资金量特别大，很多公司也没有资金去做这个事情，很多法律结构也太复杂了。但是我们国内的资本市场又需要这些优秀的公司回国来，然后让我们国内这些股民能够投资到这些公司，去分享这些公司的红利，那怎么办呢？

制度是死的，人是活的 ，结合美国的一些政策，美国历史上也有一个类似于的政策，叫ADR结构。我解释一下大家就明白了，能不能不拆这个VIE架构，这些公司也能回A股上市呢？挤破头想出来一个方案就叫CDR。