正文
部分上市公司单体职工人数未超
300
人，但算上合并报表范围内的子公司，职工人数远超
300
人。出于谨慎，有上市公司认为此处的
300
人含括合并报表范围内的子公司人数。目前未有规则进一步就“职工人数三百人以上”的主体范围作解释。就此问题，我们近期也电话咨询了上海等部分地区市监局，市监局工作人员表示暂未收到内部指引，计算口径尚不明确。
我们认为，公司、子公司作为企业法人，均具有独立的法人人格，有独立的组织架构和治理结构，是单独的法律主体，
故计算口径应为上市公司单体职工人数，但应该包括上市公司分公司
（仅指上市公司单体的分公司，不含合并报表范围内其他主体的分公司）的职工人数。
经检索，上市公司单体人数不足三百人，但合并报表范围内职工总人数超三百人，有未设置职工董事的案例，也有基于谨慎性设立职工董事的案例，具体如下：
注：上述数据截至
2025
年
4
月
30
日。
（一）禁止的负面情形
根据《上市公司章程指引》的规定，不得担任董事的情形如下：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
