正文
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书(2016年1月1日实施)》第四十四条:
发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况,包括:
(四)列表披露报告期内各期主要产品(或服务)的产能、产量、销量、销售收入,产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况;
报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比,如向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的,应披露其名称及销售比例。
如该客户为发行人的关联方,则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户,应合并计算销售额;
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书(2016年1月1日实施)》第四十二条:
发行人应披露销售情况和主要客户,包括:
(二)报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比,向单个客户的销售比例超过总额的50%、前五名客户中新增的客户或严重依赖于少数客户的,应披露其名称或姓名、销售比例。
该客户为发行人关联方的,则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户,应合并计算销售额。
可见,如果企业对单个客户的销售比例超过50%,就需要详细披露,这个要求和严重依赖少数客户的情形相同,所以50%是一条红线,能不碰就不碰。
不过,有些行业比较特殊,比如寡头垄断,这些寡头的“小弟”们难免会踩红线,叔查询了相关资料,给踩红线的小伙伴们来个“三步走”破局。
第一步,
得如实披露对客户存在依赖,并做出重大风险提示;
第二步,
要合理解释为什么会存在这种依赖。
比如,是公司特殊?还是行业特殊?为啥人家就看上你了?有没有关联交易?交易定价依据是啥?价格公允不?有没有利益输送?怎么取得订单?这种合作稳定吗?能持续吗(长期合作协议、不易被替代)?等等,这些都明明白白解释了,才能安全点。
第三步,
要明确指出现在有什么措施来降低依赖程度。
比如,正在拓展其他客户,或是拓展其它业务等。[3]
除此之外,出现客户依赖的企业还要定位自己属于什么样的依赖。
比如,是依赖大型国企、知名上市公司,还是名不见经传的公司?前者经营比较透明,如果能自证清白,反倒是加分项;后者关联交易、利益输送、销售问题都很棘手。[2]
再比如,这个依赖,是
“相依为命”
还是
“一厢情愿”
?前者公司与客户是比较稳定的CP,如果没啥违规情况还好一点,后者客户随时可能踢人,这就不好说了。
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威士顿是咋依赖的?
本次威士顿被否,主要就是它的大客户过于集中导致的。
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请发行人代表进一步说明:
(1)发行人客户集中且主要客户为上海烟草集团有限责任公司(以下简称上烟集团)的原因及其商业合理性,是否属于行业共有特点;
(优塾注:这是问为什么会产生这种依赖。)
(2)上烟集团采购的方式和发行人的主要竞争对手情况,发行人近三年高比例中标取得上烟集团项目的原因及其合理性,是否符合需通过招投标方式获取等规定;
(优塾注:这是问怎么取得订单。)
(3)发行人与上烟集团是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排,报告期发行人与上烟集团及其下属企业的主要合同条款、信用政策、结算及收款方式与其他主要客户相比的差异、原因及合理性;上烟集团及其下属企业董监高人员、相关采购部门负责人员及其亲属是否直接或间接持有发行人股权,是否存在利益输送;
(优塾注:这是问有没有关联交易和利益输送。)
监管层提出的这些细节,其实都是我们上面讲的那“三大步”里的,咱们具体看一下:
1)为啥你的业务集中在上烟集团,这是行业特点吗?
2)上烟是怎么采购的?你的对手又是咋样的?咋每次都是你中标?
3)你和上烟有长期合作协议吗?你跟上烟的合作与你跟其他企业的合作有啥不一样的?有没有我不知道的利益输送?
要想搞清楚监管层的问题,我们得先来看看威士顿是做啥的,和上烟集团有啥关系。
威士顿是为客户开发定制化软件(比如信息管理系统),并提供IT服务的,它的业务主要以项目为单位,而且通过招投标方式获得。
它的客户,集中在烟草行业和金融行业,其中烟草行业的收入占主要部分。
不过,这个集中却有点过头,我们从威士顿的前五大客户中看到,上烟集团和旗下的多家子公司贡献销售额合计1.5亿,占比达到了81.01%,光是上烟集团自身就贡献了64.36%。类似的这个情况,在2014年、2015年都有发生。
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这明显踩了50%的红线,客户集中的帽子先扣上。
威士顿自己也清楚,它在风险披露中还算比较客观详细地说明了这个风险。
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在威士顿的披露中,它的解释,简单来说就是:俺和上烟集团可是老基友,他是我最老的客户了。这些软件都是定制化的,他要是敢换人,新人不一定熟悉,成本肯定也不低,除非上烟集团脑袋有毛病,要不怎么能换掉我?