正文
对于此类具有“名债”、“实股”性质的无实际到期日的贷款模式，虽为业界常态，但通过近两年检查情况来看，
已引起监管层的高度重视，在高压态势下存在全面叫停的可能。
二、房企依靠关联方融资的模式尤其是委托贷款和商票贴现
政策方面最模糊的，应是商票贴现。众所周知，近年来票据领域的各项制度明确传达了重承兑、轻贴现的信号。
而票交所上线后，电票贴现对于贸易背景审核，已经放松到了前所未有的程度，在一定程度上放宽了光票的生存空间，为房企利用关联方商票往来贴现套取银行短期融资提供了便利。
但须注意的是，根据《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》第十八条，关联方商票贴现环节审核力度虽总体降低，但并非无相关规制条款。
针对房企商票融资模式，商业银行仍有很大可能对贸易背景保持高度关注。
但需要强调的是，针对商票贴现，商业银行即便审核贸易背景，也仅仅是对贴现申请人获取商票的贸易背景进行审核，贴现资金的流向很可能并不严格把控。
与之类似的还要委托贷款。从委贷业务的实质而言，针对房地产企业通过商业银行向关联公司发放的委托贷款，
商业银行作为委贷的管理行，理论上并不承担资金流向的审查义务
；
当前的监管规则也没有明确规范委贷行应该履行怎样的审查义务。而且从委贷业务本身特点来看，银行就不应该深度介入审查交易的融资主体风险以及票据的贸易背景，否则可能违法委贷本身银行作为中间业务的特征
。
所以笔者认为总体而言委托贷款涉房业务的合规风险较低。
当然，若委托方资金向上穿透来源于银行自营或理财（非委外理财），则另当别论。按照三套利思路，商业银行作为资金方必须履行投后审查职责。
《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》
第十八条 商业银行给集团客户贷款时,应当在贷款合同中约定，贷款对象有
下列情形之一的，
贷款人有权单方决定停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款本息，并依法采取其他措施
：
(二)未经贷款人同意擅自改变贷款原定用途,挪用贷款或用银行贷款从事非法、违规交易的；
(三)利用与关联方之间的虚假合同，以无真实贸易背景的应收票据、应收账款等债权到银行贴现或质押，套取银行资金或授信的。
三、同业投资项下
和
银行理财
为何要比照自营进行管理
事实上，一直以来，同业投资和银行理财都是银行业房地产监管政策方面最大的漏洞。
以投资企业同业投资项下应收权益方式为房企融资，则有更大的可能受到规制。虽然商业银行大可狡辩“此类融资类似于贴现，实际为客户自己应得的资金”，虽然同业127号文中“实质重于形式”的原则仅限于资本和拨备的计提；但此前金融机构认为127号文并没有说穿透看资金流向是否符合产业政策。
从2016年开始新增的G31报表填报要求看，监管加强了对同业投资项下底层资产行业分类的要求，至少监管从底层资产信息披露角度重视了底层资金流向。
但在当前从严监管的口径下，127号文第十二条前半句
“金融机构同业投资应严格风险审查和资金投向合规性审查
”却是不折不扣的口袋条款。
综合来看，在当前市场环境下，对于自营或理财资金通过SPV流向房地产行业的业务模式，
商业银行的审核力度至少不应明显低于对信贷业务的审查标准。
那么无论资金来源于理财还是自营，此类模式都有较大可能受到监管规制，尤其是融资明显具备流动资金性质但基础资产为项目时，监管问责几乎无争议。
但2017年4月份上海银监局对招商银行上海分行的处罚给整个银行业同业投资穿透监管树立了典范，而且处罚的方式是用罚没的方式。具体可参见本公众号此前文章《
上海银监局重拳处罚某分行借道同业违规土地款融资
》。
关于银行理财投资的合规性审查的标准争议更大。2013年理财8号文《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》中，虽然明确提出商业银行应比照自营贷款对非标投资进行风险审查与投后管理；但笔者认为，这里8号文所强调的参照自营贷款风险管理，其核心针对的是风险指标，而并非合规层面也要比照自营。
即不论是从资本计提、流动性管理、授信集中度以及投资范围等角度，或者从并购贷款的要求等角度看，理财肯定不会从合规性角度参照自营。理财投非标规模受制于自营资产规模4%的限制，这已经是对理财最大的约束。
