正文
（1）公司依法设立且合法存续
1）200人公司的设立、增资等行为不违反当时法律明确的禁止性规定，目前处于合法存续状态。城市商业银行、农村商业银行等银行业股份公司应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号）。
2）200人公司的设立、历次增资依法需要批准的，应当经过有权部门的批准。存在不规范情形的，应当经过规范整改，并经当地省级人民政府确认。
3）200人公司在股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。
（2）股权清晰
1）股权权属明确。200人公司应当设置股东名册并进行有序管理，股东、公司及相关方对股份归属、股份数量及持股比例无异议。股权结构中存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形的，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的可不进行股份还原或转为直接持股。
“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。
2）股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。
3）股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵，或者相关行为已经得到有效规范，不存在风险隐患。
申请行政许可的200人公司应当对股份进行确权，通过公证、律师见证等方式明确股份的权属。申请公开发行并在证券交易所上市的，经过确权的股份数量（非股东人数）应当达到股份总数的90%以上（含90%）。未确权的部分应当设立股份托管账户，专户管理，并明确披露有关责任的承担主体。
（3）经营规范
200人公司持续规范经营，不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形。
（4）公司治理与信息披露制度健全
200人公司按照中国证监会的相关规定，已经建立健全了公司治理机制和履行信息披露义务的各项制度。
在《温氏集团关于申请纳入非上市公众公司监管的报告》中，温氏集团明确提到其已在现行公司章程及相应议事规则的基础上拟定了符合非上市公众公司监管要求的《公司章程（非公适用）》、《股东大会议事规则（非公适用）》等制度。
2、股东人数超200人企业直接IPO案例参考
★家家悦-因解除代持向特定对象转让导致股东人数超过200人的案例
【据招股说明书披露，发行人前身家家悦有限曾存在股东人数超过200人及工会持股的情形，后由上述股东将其持有的家家悦有限全部股权作价出资设立了家家悦控股。在家家悦控股解除工会持股后，取得了证监会《关于核准山东家家悦投资控股股份有限公司股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的批复》（证监许可【2014】811号）。请保荐机构、发行人律师核查说明上述工会持股的形成、工会持股人员的退出原因及股权处置情况、股权转让价款及其合理性、工会持股后续清理过程，是否履行相应法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷。】
（1）工会持股形成过程
1）工会持股背景
威海市人民政府于1997年8月25日下发了《关于进一步加快企业改革的试行意见》（威政发[1997]43号），该办法明确规定：职工人均净资产在两万元以下的国有、集体企业，原则上要采用“出售与改制结合”的办法改组为股份合作制企业。在此背景下，发行人前身山东省威海糖酒采购供应站（以下简称“糖酒站”）在履行了相关程序后于1998年改制成为含有国有股的股份合作制企业，其中国家股50万股，王培桓等自然人合计持有200万股。
2）工会持股形成过程
2007年6月27日，糖酒站召开临时股东大会审议通过将股份合作制变更为有限责任公司，同时成立山东省威海糖酒采购供应站工会职工持股会（以下简称“糖酒站工会持股会”），将股份合作制阶段的部分股东所持股份委托糖酒站工会代为持有的议案，刘经昌等265人成为糖酒站工会职工持股会会员，并将其各自持有的糖酒站股份转让给糖酒站工会持股会，由糖酒站工会持股会代为持有。
同日，糖酒站工会持股会审议并通过《山东威海糖酒采购供应站职工持股会章程》（以下简称“持股会章程”），刘经昌等265人分别与糖酒站工会签订《股权转让协议》，将各自所持股权转让给糖酒站工会持有。糖酒站工会职工持股会是威海糖酒站工会委员会（以下简称“糖酒站工会”）内设的专门从事本企业内部职工股的管理组织，对外是以糖酒站工会名义行使权利和履行义务。糖酒站工会已于2006年12月1日取得了威海市总工会颁发的工法证字第151000125号《工会法人资格证书》。
2007年12月，糖酒站完成了有限责任公司改制，公司注册资本增至3,000万元，糖酒站更名为“山东家家悦集团有限公司”，即家家悦有限。
（2）工会持股人员因解除代持的变动过程
2011年4月，家家悦有限工会与家家悦有限的其他股东，以所持家家悦有限股权出资成立山东家家悦投资控股有限公司（“家家悦投资控股有限”）。2014年5月，山东家家悦投资控股有限公司整体变更设立为“山东家家悦投资控股股份有限公司”。同月工会分别与222名被代持股东签订了《关于解除委托持股的协议书》家家悦集团工会解除与员工股权代持关系，将所持股权分别转让给相应的被代持员工。股权代持关系还原后家家悦投资控股的自然人股东人数由40名增至262名。2014年5月20日，家家悦控股在山东产权登记有限责任公司办理了股份集中托管手续。家家悦控股于2014年8月取得了中国证监会《关于核准山东家家悦投资控股股份有限公司股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的批复》（证监许可[2014]811号）。至此，发行人及家家悦控股不再有工会持股及委托持股情形。
（3）关于持股制度及执行情况的说明
家家悦投资控股存在3名退股股东未领取退股款，上述3名股东原持有的家家悦投资控股股份合计为12.5万股与糖酒站工会（2013年12月更名为家家悦集团工会）、家家悦控股之间存在潜在纠纷。但控股股东章程规定的关于持股人员因被公司辞退等原因需按原始成本价退股等规定内容不违反国家相关法律规定，对全体持股会会员及家家悦投资控股的股东具有法律拘束力，控股股东依该规定将该部分人员股权收回行为合法有效，且实际控制人已出具书面承诺，将承担因该等人员未领取退股款存在的潜在纠纷可能给家家悦控股以及发行人造成的全部损失，该潜在纠纷不会对家家悦控股的股权结构构成重大影响，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
2005年修订的《公司法》第三章“有限责任公司的股权转让”第七十二条、现行《公司法》第七十一条规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”即我国法律允许有限责任公司对公司股权转让事宜包括股权转让条件、转让价款等由股东自行约定。家家悦控股有限于2014年5月改制为股份有限公司，沿用了有限公司阶段有关股权转让的内容。虽然现行《公司法》对于股份有限公司无股权转让事宜可自行约定的规定，但亦无禁止性规定。且，家家悦控股从有限责任公司改制为股份有限公司目的是为解决工会委托持股问题，其全部股东仍为公司内部员工，属于封闭型股份有限公司，各股东所持股份不属于自由公开转让性质，且相关制度具有延续性，家家悦控股章程有关股份转让规定合理、合法。
我国没有针对有关职工持股会章程的相关法律或行政法规规定。根据持股会章程内容，持股会员工持股在性质上具有有限责任公司股东人合性的特征，且持股会章程第一条亦明确表明该章程系依据《公司法》相关规定制定，因此持股会章程可以参照适用《公司法》有关有限责任公司股权转让事宜的相关规定。持股会章程有关股权转让的规定亦不违反《公司法》的相关规定。
根据持股会章程及家家悦控股公司章程规定，员工持股行为与该持股人员与公司或公司的关联企业保持劳动关系相关联，员工因离职或被辞退等原因解除与公司劳动关系均应退回所持股权。退股员工均为与公司解除或终止劳动关系所致，不存在持股员工未离职而被强制要求退股情形，且不存在持股员工集中退股情形。
持股会章程及家家悦控股公司章程中关于退股价格的规定是为了鼓励员工与公司保持稳定的劳动关系并长期持有公司股份，通过高分红比例给予职工分享企业发展成果的权利。持股会股东及家家悦控股股东均为公司内部职工，其股份仅在公司内部流通，不具有市场公开转让的特征。且通过高比例分红及股本转增的措施，使得各股东实际退股价格均高于其原始出资成本，因此该退股价格具有公允性。
（4）主管机关证明
威海市工商行政管理局于2016年8月17日出具《证明》，证明“糖酒站章程以及家家悦控股集团股份有限（含有限公司阶段）公司章程的制定及历次修正的备案资料齐全，符合法定形式；糖酒站投资人变更、山东家家悦集团有限公司股东变更、家家悦控股集团股份有限公司在有限公司阶段历次股权变更提交的材料齐全，符合法定形式。”
威海市人民政府于2016年8月17日出具《关于家家悦控股集团股份有限公司内部职工股相关事项的函》，证明“自糖酒站采用股份合作制至今，糖酒站、家家悦有限、家家悦股份、家家悦控股及其前身关于职工股制度实施情况（包括员工退股、股份回收及转让等事宜），符合当时适用的国家法律法规和地方政府政策以及公司章程的规定，合法有效，不存在员工持股纠纷以及因此发生的信访、政府部门上访事件。”
【个案点评】
家家悦在历史上曾经存在265名自然人直接持股的情形，后因为了满足《公司法》中关于有限责任公司由五十个以下股东出资设立的条件该265人将股份委托糖糖站工会代为持有，名义上从2007年6月委托持股至2014年5月代持解除，家家悦的股东人数是合法的，但因公司上市需股权明晰且证监会已明确职工持股会不能成为公司股东，家家悦必须得迈出还原股权的这一步，但因解除代持之后股东人数由40名增至262名超过了200人的上限，家家悦依照第4号指引通过向证监会报送《山东家家悦投资控股股份有限公司关于公司股份定向转让的申请报告》（鲁家投字〔2014〕第2号）申请股份定向转让保证了本次转让的合规性。
★利群百货-发行人及控股股东层面历史上均存在股东人数超200人情况的案例
【证监会反馈问题之请保荐机构和律师核查发行人及大股东是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求】
【请保荐机构和律师核查并补充披露利群集团的股权或其他权益持有结构的详细情况；对于利群集团权证持有人情况，请核查并补充披露形成过程、是否合规，原利群集团权证持有人之后持有发行人股权的过程、具体方案，此部分股权是否存在代持，未持有发行人股权的利群集团权证持有人的人数，是否存在纠纷，并说明核查手段和判断依据。】
（1）发行人利群百货个人股规范情况
1）工会股的形成与演变
1997年12月19日，青岛市经济体制发展改革委员会下发青体改发[1997]246号《关于青岛长江商厦股份有限公司获准设立的通知》，同意青岛利群股份有限公司作为主要发起人，青岛福兴祥商品配送有限责任公司、临海市仲达建筑装饰公司、江苏省江都市宏伟工业设备配套公司、青岛金海通装饰工程公司、青岛利群股份有限公司工会（代表内部职工个人）作为发起人采取发起方式设立“青岛长江商厦股份有限公司”。公司成立时，利群集团工会代表的职工人数为1,482 人。同日，青岛市人民政府正式签发青股改字[1997]61号青岛市股份有限公司设立批准证书，批准青岛长江商厦股份有限公司设立。
