正文
东北电气停牌股价为7.44元/股，苏州青创的受让价格为9.82元/股，溢价率为31.94%。
这个溢价率不低。按照转让价格，再考虑当时H股停牌价，东北电气总市值为人民币66亿元。
但是，苏州青创仅受让了新东投的0.81亿股，受让成本为8亿元。交易完成后，苏州青创持有上市公司9.33%股份，成为新的控股股东。新东投不再持有上市公司股份。
在控制权转让的同时，东北电气筹划重大资产重组。当时公告披露，东北电气计划出售子公司新锦荣，并收购互联网软件方面的标的。
看来，苏州青创高溢价买壳看中的就是上市公司重组成功之后的股价上涨收益。当时，互联网跨界转型属于风口之上的概念，“并购之后涨停”是常见现象。
但在2016年4月，东北电气正式公布的交易预案却叫人大跌眼镜。
交易预案公告，东北电气拟以1.23亿元价格出售新锦荣100%股权。但是，收购资产的部分却没了。
事后回复交易所问询函，东北电气披露，当时已经锁定了两家标的。但在谈判过程中，苏州青创、上市公司与其中一家标的的实控人在估值、业绩承诺、收购价款支付方式等问题上未能达成一致。结果交易预案里没了收购资产的部分。
更糟糕的是，东北电气在同年5月收到了联交所不予核准的决策函。
联交所认为，出售完成后，东北电气将无法维持联交所上市地位所需的足够业务运作或资产。
这个意思就是说，资产出售之后东北电气就是一个港股意义上的“空壳公司”了。
这就是东北电气这个壳棘手的地方。两地上市的公司要同时遵守两地上市规则。稍后
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将放出完整的解析。
重组失败后，东北电气复牌后股价大起大落。到了2016年12月停牌的时候，东北电气停牌价为7.77元/股。对应这个价格，苏州青创浮亏达到了26%。
这时，苏州青创找到了退出方案，那就是向海航系卖壳。
东北电气这次的卖壳方案不简单，这是一个“A+H”的控制权转让方案。
2017年1月3日，东北电气董事会决议称，将向慈航基金会控制的海航酒店集团（香港）有限公司，非公开发行1.36亿股H股，发行价格为2.35港元/股。海航酒店的认购成本约为3.20亿港元。
假设非公开发行完成，上市公司总股本将上升至10.10亿股，海航酒店持股比例将为13.49%，显著超过控股股东苏州青创。
以往A股上市公司控制权转让，非公开发行转让控制权不是什么稀罕的方案。那么，这个H股定增转让控制权有什么特别呢？
来看一下定价。这里定价方式主要是根据上市公司与认购人谈判以及市场价格确定的。
定增价格为2.35港元/股，相较认购协议日前1交易日、前5交易日、前20个交易日股价分别折价9.96%、11.39%、11.19%。
再来看买壳成本计算。2.35港元按目前汇率约合人民币1.93元，3.20亿港元约合人民币1.89亿元。
而在当时停牌的时候，上市公司股价为7.77元/股。再考虑当时港股股价，上市公司当时总市值约为53.45亿元。
也就是说，海航酒店出资1.89亿元就能拿下一家市值50多亿元的上市公司控制权。
H股定增价格低，原因是东北电气AH股溢价高。这和两地市场风格差异有关。
像中国平安这类蓝筹股，AH股溢价率低。但东北电气这种主营业务不断下滑的公司，AH股溢价率就高了。
前不久，小汪@并购汪@添信资本在
“前沿观察”专栏
分析过中民投1.49亿元收购市值30亿元的圣阳股份控制权的交易。这一交易是2017年成本最低的买壳交易。
但是，如果海航系H股定增收购东北电气控制权的交易当时成功了，这个交易就和中民投收购圣阳股份的交易不相上下了。
就在参与H股定增的同时，海航系也计划受让苏州青创持有的0.81亿股股份。
第一，H股定增程序较为繁琐，A股协议转让为快速取得控制权的方式。
第二，受让A股才能实现卖壳方退出。
第三，H股虽然价格低，但后续涨幅弹性也低，A股后续股价涨幅弹性更大。要获得买壳的经济收益，还是要收购A股。
2017年1月，慈航基金会控制的北京海鸿源投资管理有限公司宣布以15.95元/股的价格受让苏州青创持有的0.81亿股股份，相较停牌价溢价了109.62%，受让价款合计为13亿元。
公告披露，本次权益变动受让股份的资金来源于北京海鸿源的控股股东海航旅游或海航旅游控制下的其他公司，该等资金来源合法，不存在向前述情形外的其他第三方募集的情况。
交易完成后，北京海鸿源持有东北电气9.33%股份，苏州青创不再持有股份。东北电气实际控制人变更为慈航基金会。
按照这一转让价格，苏州青创回报率约为63%。
对应这一转让价格，再考虑当时H股停牌价，东北电气总市值约为103.74亿元。
小汪@并购汪@添信资本已经在
“前沿观察”
公布2017年控制权转让的壳价清单表。按转让价格计算，去年成交的百亿壳数量并不多。
海航系大手笔买下曾经重组失败的百亿壳，下一步会有什么大动作？
