主要观点总结
飞扬旅游因收购浙江飞加达航空服务有限公司的股权而陷入对赌失败的困境。本文介绍了飞扬旅游的投资决策过程、收购后的业绩表现以及面临的市场反应。重点关注了飞扬旅游与浙江飞加达的对赌协议细节，以及协议失败后的经济损失和市场反应。
关键观点总结
关键观点1: 飞扬旅游投资背景及目的
飞扬旅游为收购海南真旅国际旅行社有限公司（海南真旅）的股权，与浙江飞加达航空服务有限公司（浙江飞加达）签订对赌协议，旨在获取海南真旅的航空票源特殊资源。
关键观点2: 对赌协议内容及执行情况
浙江飞加达承诺三年内每年纯利不少于5040万元，若实际纯利低于保证溢利，则宁波真航需弥补不足。但实际上，浙江飞加达未能完成业绩承诺，导致飞扬旅游面临巨额亏损。
关键观点3: 浙江飞加达的表现与影响
浙江飞加达在合同期间内未能达到预期盈利，自2024年5月起长期亏损。导致飞扬旅游终止合作并产生1200万元的亏损。
关键观点4: 飞扬旅游的市值与股价走势
飞扬旅游的市值大幅下跌，股价持续走低。截至2025年2月21日，市值不足6亿港元，交易流动性近乎停止。
关键观点5: 退市问题探讨
港交所没有退市制度，上市公司面临退市问题时有较大的磋商和讨论余地。但实践表明，上市公司应谨慎选择上市，避免陷入资本困境。
正文
作为回报，浙江飞加达向飞扬旅游保证：三年内，每年的纯利不少于5040万元（年度保证溢利），每月不少于420万元（每月保证溢利，与年度保证溢利统称保证溢利）。若实际纯利低于保证溢利，宁波真航弥补不足时，飞扬旅游按协议支付代价；若宁波真航未完全弥补，则相关期间应付代价按比例下调。
浙江飞加达的核心资产为海南真旅国际旅行社有限公司（以下简称：海南真旅），虽然海南真旅在2019年6月就已注册成立，但受疫情影响直到2022年才开展业务。2022年1-8月，海南真旅净利润约为490万元。实际上，飞扬旅游想要收购的资产是海南真旅，借此间接持有海南真旅60%的股权。
根据协议披露，飞扬旅游之所以斥巨资收购海南真旅，主要因为海南真旅在航空票源方面有飞扬旅游无法企及的特殊资源。即海南真旅与三亚旅游文化投资集团有限公司控股的三亚天涯海角国旅签署了2亿元的奥凯航空机票包销项目。根据约定，海南真旅是该项目的独家运营方和销售方。对飞扬旅游而言更大的诱惑是：海南真旅有望继续获得奥凯航项目增额或类奥凯项目的票务资源及其他航线包机切位优势票务资源。
2021年和2022年，飞扬旅游的营业收入仅为7747.1万元和7647.7万元。对飞扬旅游而言，更迫切的是打个翻身仗。因为在此两年，飞扬旅游连续亏损分别为1.37亿元和4071.4万元。与海南真旅2亿元的“大礼包”相比，足见海南真旅的饼不是一般的大。
实际情况是，海南真旅与供应商的协议在2024年结束，且在2024年下半年没有获得相关机票供应及包机资源。
但最终的结果却事与愿违。
自2022年10月至2024年9月的24个月内，浙江飞加达只在2023年7月完成了一次约定的业绩目标。但宁波真航按照约定支付了2022年10月至2023年6月间的差额利润。
