正文
例如，根据现行监管规定，理财产品难以在交易所开立股票投资账户、股指期货账户、商品期货账户，难以直接进行交易所回购交易，难以进行工商登记以直接投资有限合伙等。
在银行成立具有独立法人地位的资管子公司之前，《指导意见》允许资管产品一层嵌套投资，对于银行理财来说，只是解决了由于缺乏法律主体地位导致的开户或者工商登记问题。但对于其他资管产品来说，允许一层嵌套，则意味着其可以据此设计业务交易结构。
二是后续配套实施细则如果不一致，将可能产生新的监管套利和不公平竞争。
《指导意见》实施后，其将成为金融机构资产管理业务统一的监管标准、框架以及准则，但“三会”可能在符合《指导意见》要求的基础上，各自执行尺度不一的细则，进而造成新的监管套利和不公平竞争。
例如，目前对同一类型的资管产品，银行理财产品的认购起点金额仍远高于公募基金，银行理财产品销售实行“双录”、面签等环节，流程要求也远高于公募基金，以及公募基金免征增值税而银行理财产品从2018年开始需缴纳增值税等。
参会银行对《指导意见》部分条款的具体修改建议
(一)适当延长过渡期，优化过渡期安排
《指导意见》要求：
第二十八条规定金融机构已经发行的资产管理产品自然存续至所投资资产到期。过渡期为《指导意见》发布实施后至2019年6月30日。
过渡期内，金融机构不得新增不符合本意见规定的资产管理产品的净认购规模。过渡期结束后，金融机构不得再发行或者续期违反《指导意见》规定的资产管理产品。
建议
一是将过渡期延长至3年，即《指导意见》发布实施后的三年为过渡期;
二是以《指导意见》实施之日中债登登记的资产信息为准，对于过渡期后仍未到期的存量资产及其对应的产品，允许银行续发与该产品特征相一致的产品(包括产品期限、估值方法、销售方法、销售对象、监管报备方式等保持一致)，直至所投资长期限资产到期。
同时，在该产品存续期间，为分散投资风险，平滑组合投资收益，应允许该产品投资符合《指导意见》要求的资产，但新增投资资产应符合《指导意见》关于期限错配的规定，且产品规模也只降不增。
理由：
一是现阶段理财产品端普遍以一年以内的短期限产品为主，而资产端普遍期限较长，过渡期结束后，预计将出现非标债权资产、非上市公司股权等大量长期限资产未到期而其对应的理财产品持续到期的情况。但银行理财发行完全符合《指导意见》要求的产品非常困难，将面临未到期资产无产品可续接的困境。
二是过渡期后的未到期债券，或存在大量浮亏。银行理财在2015年、2016年投资的债券，是以“持有到期”获得票息为目的，以“资产和产品收益率匹配”的原则配置的，若过渡期后未到期债券“一刀切”转为“盯市”估值、净值化发行，债券浮亏将无法处置。
三是《指导意见》实施后，银行需要在产品研发、投资运作、管理架构、会计制度、系统建设、销售组织等方面进行转型、重塑和再造，债券市场、股票市场等多层次资本市场也需伴随资管业务转型平稳过渡，投资者“风险自担、收益自享”的成熟投资理念的形成也需要逐步进行引导和教育，整个体系的转型需要以时间熨平风险。
(二)有条件放开理财投资非标债权资产的投资者限制及期限错配限制、包括理财投资非上市公司股权的期限错配限制
《指导意见》要求：
第十条要求公募产品主要投资风险低、流动性强的债权类资产;
第十一条要求金融机构发行资产管理产品投资于非标准化债权类资产的，应当遵守金融监督管理部门制定的有关限额管理、风险准备金要求、流动性管理等监管标准。
第十五条规定非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资管产品的到期日或者开放式资管产品的最近一次开放日。资管产品投资于未上市公司股权应当为封闭式资产管理产品，且未上市公司股权及其受(收)益权的退出日不得晚于产品的到期日
建议：
现阶段，银行理财具有一定影子银行特征，所以理财投资非标被诟病为规避信贷规模和资本约束，但《指导意见》发布后，银行理财产品将要净值化发行，风险和收益将完全过手给投资者，所以未来不存在“规避信贷规模和资本约束”的问题。为此，建议
一是明确公募产品可以投资非标准化债权资产;
二是考虑到开放式产品具有一定的资金沉淀率，允许在开放式产品中按一定的比例，例如不超过开放式产品余额的30%，来配置非标准化债权资产，并通过限定久期缺口等方式允许一定程度错配;或者，
三是采取理财组合整体久期管理机制，即将募集资金的组合久期与资产的组合久期之比进行限制，在更高层次进行全局性的期限错配管理，从全局角度防范并控制整体组合流动性风险;
四是在明确估值方法和充分信息披露的基础上，允许在封闭式私募产品中按一定比例，例如产品余额的40%，配置非上市公司股权类资产。
五是对于在相关市场流通交易的资产不认定为非标债权资产，如对于在交易所报价系统、中证报价、银登中心、北交所、中信登、票交所等市场交易的资产等;
六是对属于第十一条中鼓励投资范围的且属于非标准化债权资产的，不纳入相关政策的限制范围;
七是对于一些产业基金类业务，存在前期已签订整体合作协议但是需要后期分期提款的情况，本着继续履行银行理财资金支持国家重点领域和重大工程建设、科技创新和战略性新兴产业，从尊重契约精神考虑，建议允许该类业务后续按照已签订的合约继续投放，并从“鼓励投资”角度出发，在期限错配、额度限制等方面有所放宽。
理由：
一是非标债权资产作为理财投资的一类大类资产，具有重要的配置价值，是理财业务支持实体经济的重要形式，在理财打破刚性兑付后还可是直接融资体系的重要组成部分。
根据理财登记托管中心的统计数据，截至2017年6月末，共有16%(约4.6万亿)的理财资金以非标投资的形式投向实体经济。
直接融资和多层次的资本市场虽然可以部分替代非标债权资产市场，但是二者的发展尚需要过程，且实体经济的融资需求具有多样性，短期内无法通过二者满足。
二是要求非标债权资产完全不能期限错配没有考虑到资管机构的流动性管理能力。《指导意见》将期限错配从“资金池”认定标准中删除，已经体现了对流动性管理规律、理念的尊重和管理工具、手段的认可，银行经营本质上也是在经营期限错配风险。
但《指导意见》简单地要求负债端必须长于非标投资期限，没有考虑到资管机构在组合管理、产品设计、发行销售、资产配置等方面的流动性管理手段。
