正文
标的作价：
暂定为6.5亿元；
对价支付：
股份支付的比例为50%，以现金支付的比例为40%，定向可转债10%。
调整前后对比表:
定向可转债用于购买资产条款
票面金额和发行价格：
每张面值为人民币100元，按面值发行；
可转债的初始转股价格：
本次向交易对方非公开发行的可转债初始转股价格参照本次
购买资产所发行股份的标准定价，即初始转股价格为 15.30 元/股；
债券期限：
6年；
可转债的发行数量：
暂定为 65万张；
转股期限：
自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止；
锁定期：
36
个月；
股份来源：
公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股；
票面利率：
：
第一年为0.30%、第二年为 0.50%、第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%。
有条件强制转股条款
：
当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续30个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
回售条款
：
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。
转股价格向下修正条款
：
如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
转股价格向上修正条款
：
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券
持有人提交转股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
如果对自己的股价有信心，支付定向可转债无异于延期支付股份。
按照草案，本次发行股份方式购买资产的金额为 32,500 万元，发行股份购买资产发行价格为 15.30 元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为 21,241,830
股。
本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为 6,500 万元，若发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为 15.30 元/股，本次发行可转换公司债券购买资产对应初始转股数量为 4,248,360 股。
在不考虑配套融资的情况下，上市公司股权结构变化情况如下表：
本次交易前，王刚先生、雷炳秀女士（王刚母亲）和王婧女士（王刚胞妹）三人合计持有公司 46,637,942 股股份，占公司总股本 46.64%，为公司的实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权变更。
如果按照预案，全部用股份支付，那么实际控制人的股份将在重组后变为37.16%，将10%的股份支付改为定向可转债支付后，在36个月的锁定期内，实际控制人的持股比例为38.47%，锁定期后如果交易对方全部转股，持股比例变为37.16%。
与原方案相比，这相差的1.31%的股份对于实控人来说稀释程度不算很大。
如果像我们之前猜测的那样，是担心股权稀释问题的话，那么这次用于购买资产的定向可转债所占的比例未免少了点，可见猜测一有可能，但是未必是主要原因。
猜测二：交易对方提出接受可转债作为支付方式，控制风险
站在交易对方的角度，什么情况下更希望获得可转债而不是股份？
一般是对上市公司未来股价没有信心，在未来上市公司股价下行时，可以依靠可转债获得保底收益。
我们看一下上市公司近两年股价走势图：
图中红线表示：
初始转股价格（15.3元/股），初始转股价130%（19.89元/股）、初始转股价200%（30.6元/股）。
关于保底收益，首先，本次可转债用于购买资产的规模相对较小，占比10%，如果说担心股价波动的影响，那么这点比例起到的保护伞作用不大。
更重要的是，本次方案中的初始准股价接近这两年上市公司股价底部。
就重组方案磋商所处阶段来看（19年3月），市场出于回暖阶段，结合本次重组完成后的协同效应对上市公司盈利能力的提升，也就是说，上市公司股价还有更多上涨空间。
小汪@添信并购汪认为对于交易对方收益和退出影响不大，甚至还存在风险敞口，所以猜测二可能性较小。
虽然从证监会对新劲刚的重组问询函来看，都是常规问题，并没有提及支付或者融资方式。
不过，在小汪@添信并购汪看来，这次重组方案的改动，看着更像是硬搭上的，也许上市公司希望通过在方案中加入“定向可转债用于支付”来更快通过审批，或者是定向可转债还不能仅仅用来配融。
当然这些猜测还有待市场动向进一步印证。
就新劲刚这个案例具体分析一下条款中的几个要点，假设12月31日发行，方案调整前后，交易对方股份和可转债解锁时间图，如下：
草案调低了股份支付比例，每期交易对方的股份解锁比例就会降低？
并没有！
因为定向发行股份的限售期也调整了：
调整前：
2019、2020、2021年达到业绩承诺解锁30%、60%、100%。
调整后：
2019、2020、2021年达到业绩承诺解锁36%、72%、100%。
事实上，如果不是因为限售期也跟着调整，从解锁比例上看调整后方案应该是不利于交易对方的，现在情况恰恰相反，肯定是交易对方在最近的这次谈判中为自己争取了更多的利益。
