正文
1.对瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收业务收入566,037.72元,并处以
1
,132,075.44元罚款。
2.对李岩、陈丽给予警告,并分别处以3万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
中国证监会行政处罚决定书（中天运、唐宗明、刘影）
〔2024〕56号
当事人:中天运会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称中天运),网信证券有限责任公司(以下简称网信证券)2016年度和
2017
年度年报审计机构,住所:北京市西城区车公庄大街9号院
1
号楼
1
门
701-704
。
唐宗明,男,1966年6月出生,网信证券2016年度和
2017
年度年报审计签字注册会计师,住址:黑龙江省哈尔滨市香坊区。
刘影,女,1972年4月出生,网信证券2016年度和
2017
年度年报审计签字注册会计师,住址:黑龙江省哈尔滨市香坊区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称
2005
年《证券法》)的有关规定,我会对中天运在网信证券年报审计执业未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人中天运、唐宗明、刘影的要求于2024年5月16日举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明,中天运存在以下违法事实:
一、中天运为网信证券提供审计服务情况
经我会另案查明,网信证券对其买断式回购交易业务未按《企业会计准则第22号
——
金融工具确认和计量》(
2006
版)及《企业会计准则第
23
号
——
金融资产转移》(
2006
版)相关规定进行核算,向证监会报送的
2016
年和
2017
年年度报告财务报表中金融资产、金融负债、公允价值变动损益、财务费用、投资收益、利润总额等科目金额虚假。
2017年
4
月
25
日,中天运对网信证券
2016
年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告,
2018
年
4
月
3
日,中天运对网信证券
2017
年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告,两年审计报告签字注册会计师均为唐宗明、刘影,两年审计收费均为
330,188.68
元(扣除增值税)。
二、中天运在对网信证券
2016
年、
2017
年年度财务报表审计时未勤勉尽责
(一)未充分了解被审计单位及其环境
网信证券固定收益部是公司重要收入来源部门,2016年、
2017
年固定收益部审前营业收入分别为
1.14
亿元、
1.20
亿元,分别占网信证券审前营业收入的
43.02%
、
41.38%
;固定收益部审前投资收益分别为
1.09
亿元、
1.35
亿元,分别占网信证券审前投资收益的
91.60%
、
84.91%
。
根据中天运获取的《网信证券有限责任公司固定收益自营业务管理办法》,网信证券在银行间市场可以开展的固定收益自营业务范围包括:“撮合交易业务、投资业务、通过回购融资方式进行的套利业务、一级市场申购业务、债券承销以及其他上级监管机构和国家法律法规允许参与的业务品种”。但审计底稿“被审计单位的性质”对收入来源描述为:“投资收益指公司确认的处置交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产实现的损益”。
(二)内部控制审计中关键控制点认定错误
2016年和
2017
年,中天运对“筹资与投资循环”进行穿行测试时,未充分了解买断式回购交易业务流程,未将买断式回购交易的回购活动作为关键控制点。未区分现券和买断式回购债券,在买断式回购成交单明确显示网信证券具有回购义务的情况下,将买断式回购交易首期卖出债券融入资金作为买入现券业务的终止,将根据回购协议回购债券又作为现券业务的起点,未对买断式回购业务的完整业务流程进行穿行测试。
中天运对“筹资与投资循环”进行控制测试时,控制检查点包括“检查点1、会计根据成交记录记账”。中天运控制测试获取的审计证据包括:记账凭证、买断式回购成交单、DVP资金结算通知单等。买断式回购成交单明确显示网信证券作为买断式回购的正回购方,约定了到期结算金额、到期结算日及实际占款天数,但记账凭证显示网信证券终止确认卖出回购的金融资产并确认投资收益。中天运未发现会计处理方式与原始凭证所附义务不符的异常情况,未保持合理的职业怀疑,获取的审计证据不足以支持“本测试中未发现偏差,该控制运行有效”的审计结论。
(三)实质性审计未发现会计处理错误
2016年和
2017
年,中天运在对“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和“投资收益”计划实施的实质性程序包括:“对本期发生的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的增减变动,检查相关支持性文件,确定会计处理是否正确”和“对本期发生的投资收益,结合相关科目审计,检查支持性文件,确定入账金额及会计处理是否正确”。
中天运获取的支持性文件包括:记账凭证、买断式回购成交单、资金结算通知单等,买断式回购成交单明确显示网信证券作为买断式回购的正回购方,约定了到期结算金额、到期结算日及实际占款天数,但记账凭证显示网信证券终止确认卖出回购的金融资产并确认投资收益。中天运未发现网信证券会计处理错误。
上述情况不符合《中国注册会计师审计准则第1101号
——
注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(
2010
年修订)第二十八条、《中国注册会计师审计准则第
1211
号
——
通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》(
2010
年修订)第十四条第二款和第二十一条第一款。
上述违法事实,有相关审计报告、审计工作底稿、相关人员询问笔录、《审计业务约定书》、收款凭证、发票、网信证券相关年度报告等证据证明,足以认定。
中天运的上述行为违反2005年《证券法》第一百七十三条的规定,构成2005年《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形。直接负责的主管人员为在相关年度审计报告上签字的注册会计师唐宗明、刘影。
当事人中天运、唐宗明、刘影及其代理人在听证及陈述申辩材料中提出:
其一,中天运对被审计单位及其环境执行了全部审计程序,在审计底稿中对“投资收益”的描述与被审计单位会计报表附注会计政策部分一致,可以涵盖固定收益部的业务。
其二,内部控制审计中,中天运充分了解买断式回购业务流程,已将其相关控制点全部确认为关键控制点。
其三,关于实质性审计中网信证券的会计处理问题,中天运对此已执行了充分的审计程序,中天运在当时的审计环境下未能发现网信证券的会计处理错误具有一定合理性。
其四,本案量罚过重,一是虽然《企业会计准则》(2006)对于买断式回购业务的会计处理有明确规定,但当时行业内未纳入会计报表中核算较为普遍。2017年底,《关于进一步加强证券基金经营机构债券交易监管的通知》(证监办发〔2017〕89号)、《中国人民银行银监会证监会保监会关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》(银发〔2017〕302号),进一步强调对此类业务会计处理的规范性。因此对中天运是否勤勉尽责的考量需要考虑这一因素。二是中天运并无主观故意的动机或过错,主动配合调查。网信证券2016年、
2017
年买断式回购业务的会计处理方式,实质并未对二级投资市场和金融秩序造成重大影响。在
2017
年底文件出台后,中天运在执行2018年度审计程序时,已关注到并遵守买断式回购交易的会计处理方式,属于主动消除违法行为的危害后果,构成从轻、减轻处罚的情形。
其五,本案已超过处罚时效。
综上,中天运、唐宗明、刘影请求撤销或减轻处罚。
我会认为,一是,网信证券固定收益部是公司重要收入来源部门,2016年、
2017
年固定收益部审前营业收入分别为
1.14
亿元、
1.20
亿元,分别占网信证券审前营业收入的
43.02%
、
41.38%
;固定收益部审前投资收益分别为
1.09
亿元、
1.35
亿元,分别占网信证券审前投资收益的
91.60%
