中金：并购重组新征程

中金点睛 · 公众号 · 金融 · 2025-05-26 07:32

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对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。我们认为这一规定配合当前鼓励上市公司之间吸收合并的导向，有助于吸收合并有序发展。一方面，通过设置锁定期防止核心大股东短期套现，从而弱化并购重组的投机性，鼓励以优化企业发展为目的的产业并购；另一方面，对其他股东不设锁定期，保持一定的交易灵活性和活跃度。

► 对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”。私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。我们认为引入“反向挂钩”机制有助于促进私募更多参与并购重组。从公司角度看，“反向挂钩”有助于鼓励长期资金参与并购重组，长期资金更加注重长期发展，对于初创企业，尤其是进行大量研发投入但尚未形成稳定盈利的早期科创企业，长期资金的稳定支持尤为重要。从私募投资者角度看，缩短锁定期有助于资金循环，降低流动性风险，有效缓解“退出难”问题，畅通“募投管退”良性循环。

综合来看，本轮新规进一步加大了对科技创新企业的支持力度，促进并购市场“脱虚向实”、鼓励企业进行符合企业发展需求的产业并购，同时推动并购重组成为畅通A股退市渠道、完善市场生态的重要手段。

“并购六条”以来并购重组市场有哪些进展？

去年我们在《并购重组手册》中系统梳理了并购重组的基本要素、制度演变历程、政策新取向、市场特征、市场表现，并对发展趋势、未来投资方向等问题予以探讨。当前“并购六条”出台已约8个月，相关政策逐步落地，从并购重组市场进展来看：规模方面，根据Wind数据，自2024年9月24日到2025年5月23日，A股市场新公告并购重组交易1076例，同比增长9.6%，其中：科创板和创业板并购重组359例，同比增长12.9%；重大资产重组135例，同比增长114.3%。并购类型方面， A股之间吸收合并45例，同比增长125%；可得数据范围内，竞买方和标的一级行业不同的跨界并购378例，二级行业不同的465例，同比基本持平。行业方面，对于全部并购重组和重大资产重组，电子板块均为新案例最多的行业，此外汽车、计算机、机械设备、医药生物、基础化工、电力设备也均排在前列。

如何把握并购重组的投资机遇？

依据本轮政策的重点和近期并购重组趋势，我们更新了四个方面的投资方向供投资者参考[5] （需要注意的是，以下投资方向整理全部基于客观量化指标筛选）：1）科创龙头做优做强。本轮并购重组政策对科技创新企业进一步加大支持力度，我们根据研发投入、现金比率、市值等指标筛选出一些有一定资金实力、研发投入意愿强的科创类公司。 2）传统板块的产业整合趋势。结合历史数据，行业集中度偏低的领域，企业并购重组意愿相对较强。按照这个思路我们也整理了一些流动性强、具有一定规模的板块龙头公司。 3）新形势下国央企市值管理意愿有望提升。