正文
托管账户
指开展为他人持有金融资产业务而形成的账户,包括代理客户买卖金融资产的业务以及接受客户委托、为客户管理受托资产的业务:
1.代理客户买卖金融资产的业务包括证券经纪业务、期货经纪业务、代理客户开展贵金属、国债业务或者其他类似业务;
2.接受客户委托、为客户管理受托资产的业务包括金融机构发起、设立或者管理不具有独立法人资格的理财产品、基金、信托计划、专户/集合类资产管理计划或者其他金融投资产品。
其他账户
指符合以下条件之一的账户:
1.投资机构的股权或者债权权益,包括私募投资基金的合伙权益和信托的受益权;
2.具有现金价值的保险合同或者年金合同。
据此,采取公司或合伙企业组织形式的私募投资基金的股权、合伙权益明确属于金融账户,为须进行尽职调查的对象;而对于契约型基金,我们理解属于托管账户的第2种情形,即为“金融机构发起、设立或者管理不具有独立法人资格的理财产品、基金、信托计划、专户/集合类资产管理计划或者其他金融投资产品”,亦应为须进行尽职调查的对象。因此,我们理解,目前公司型、合伙型以及契约型三种形式的私募投资基金的权益均属于《管理办法》下的金融账户。
从开立时间的角度,《管理办法》将金融账户区分为存量账户与新开账户,其具体含义如下表所示:
类型
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含义
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存量账户
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指符合下列条件之一的账户:
(一)截至2017年6月30日由金融机构保有的、由个人或者机构持有的金融账户;
(二)2017年7月1日(含当日,下同)以后开立并同时符合下列条件的金融账户:
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账户持有人已在同一金融机构开立了本第(一)项所述账户的;
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上述金融机构在确定账户加总余额时将本第(二)项所述账户与本第(一)项所述账户视为同一账户的;
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金融机构已经对本第(一)项所述账户进行反洗钱客户身份识别的;
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账户开立时,账户持有人无需提供除本办法要求以外的其他信息的。
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新开账户
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指2017年7月1日以后在金融机构开立的,除上行中第(二)项规定账户外,由个人或者机构持有的金融账户。
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根据《管理办法》,存量账户包括存量个人账户和存量机构账户,而存量个人账户又包括低净值账户和高净值账户,低净值账户是指截至2017年6月30日账户加总余额不超过相当于一百万美元的账户,高净值账户是指截至2017年6月30日账户加总余额超过一百万美元的账户。《管理办法》第十六条特别规定了账户加总余额的计算方法。
具体针对私募基金管理人而言,同样适用上述关于存量账户和新开账户的区分标准,只是目前在实践中,私募基金管理人可能涉及的账户包括个人账户、机构基本户、机构专户、募集结算资金专用账户、托管户等多类账户,具体哪些类别账户属于报告范围尚没有具体指引,我们就此曾咨询了国家税务总局,但由于《管理办法》刚颁布,报送系统还未开通,因此尚未获得明确有效的回复。
2.非居民
《管理办法》所称非居民是指“中国税收居民以外的个人和企业(包括其他组织),但不包括政府机构、国际组织、中央银行、金融机构或者在证券市场上市交易的公司及其关联机构。前述证券市场是指被所在地政府认可和监管的证券市场。中国税收居民是指中国税法规定的居民企业或者居民个人”。《管理办法》采取了税收居民的概念,根据《中华人民共和国企业所得税法》,中国税收居民企业,是指依法在中国境内成立,或者依照外国(地区)法律成立但实际管理机构在中国境内的企业和其他组织。根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的相关规定,中国税收居民个人是指在中国境内有住所,或者无住所而在境内居住满一年的个人。在中国境内有住所是指因户籍、家庭、经济利益关系而在中国境内习惯性居住。在境内居住满一年,是指在一个纳税年度中在中国境内居住365日。临时离境的,不扣减日数。临时离境,是指在一个纳税年度中一次不超过30日或者多次累计不超过90日的离境。
税收居民身份认定标准比较复杂,实践中,除了税务部门开具的税收居民身份证明之外,无法通过普通的居民身份证件进行直接判定,因此需要开立账户的个人和机构自行声明其税收居民身份。所以,私募基金管理人须要求新开立账户的个人和企业填写税收居民声明文件(样表可于下列链接获取和查看:http://www.chinatax.gov.cn/n810341/n810755/c2623078/content.html),并可以此信赖账户持有人是否为非居民,除非私募基金管理人通过现有客户资料或公开信息得出相反结论。国家税务总局网站也公布了相关资料供金融机构和账户持有人参考(http://www.chinatax.gov.cn/aeoi_index.html)。账户持有人可咨询专业税务顾问来判定自己是否为中国税收居民。
值得注意的是,税收居民的判定是以各个国家的国内法规定为基础进行的。当纳税人跨国从事经济活动时,有可能因为有关国家奉行的税收居民判定标准不同而被两个或两个以上国家的税务当局同时判定为本国居民纳税人。为此,《管理办法》第十条特别规定:“账户持有人同时构成中国税收居民和其他国家(地区)税收居民的,金融机构应当按照本办法规定收集并报送其账户信息”。
3.账户持有人
《管理办法》特别强调账户持有人为“由金融机构登记或者确认为账户所有者的个人或者机构,不包括代理人、名义持有人、授权签字人等为他人利益而持有账户的个人或者机构”。这里采用了形式兼实质的标准来认定账户持有人,即一般情形均以登记外观主义来判断账户持有人,但如私募基金管理人了解到私募基金权益份额存在代理与代持等情况,则应采纳实质认定的标准,以实际的私募基金份额持有人为账户持有人。实质标准符合CRS的运作逻辑,为了防止纳税人利用中间实体躲避调查,CRS规定了“穿透原则”,即要求通过中间实体找到实际控制人,以控制实体作为尽职调查的最终目标,而尽职调查的整个过程则是围绕账户持有人展开的一系列识别判断。