主要观点总结
本文主要介绍了芯联集成收购芯联越州的交易情况。美国对高端芯片的限制促使高端芯片国产替代进程加快，中芯国际作为大陆少有的能够量产先进制程的企业，其港股走势势如破竹。芯联集成脱胎于中芯国际，主要从事高端芯片的制造和销售，通过收购芯联越州来增强自身实力。虽然两家公司均处于亏损状态，但并购有助于业务和财务的协同，预计长期内将提高上市公司资产质量、优化财务状况。交易完成后，总产能将达到月产17万片。
关键观点总结
关键观点1: 美国对高端芯片的限制促使国产替代进程加快
美国不仅对AI芯片实施全球分级管制，还要限制台积电、三星等向中企提供先进制程的代工，这彻底阻挠了高端芯片对华出口。这种形势促使国产替代刻不容缓。
关键观点2: 芯联集成收购芯联越州以增强实力
芯联集成通过收购芯联越州的少数股权，进一步增强了自身实力。虽然两家公司均处于亏损状态，但并购有助于业务和财务的协同，长期来看有助于提高上市公司资产质量和优化财务状况。
关键观点3: 芯联集成和芯联越州是高端功率半导体及MEMS制造的领先企业
这两家公司的产品主要用于新能源汽车、风光储、电网等新能源领域，是国内规模最大的MEMS晶圆代工厂和车规级IGBT生产基地之一。
关键观点4: 并购交易的具体细节
交易前后，芯联集成的控股股东和实际控制人不会发生变化。交易标的公司芯联越州总部同样位于浙江省绍兴市，拥有8英寸硅基晶圆产线和6英寸SiC晶圆产线。并购完成后，总产能将达到月产17万片。
正文
本次交易的标的公司芯联越州总部同样位于浙江省绍兴市，系当初芯联集成为提升自身的制造工艺及扩充产能而设立。
2021年12月31日，芯联集成与滨海芯兴等15名股东签订了《中芯越州集成电路制造（绍兴）有限公司之投资协议》，共同投资设立芯联越州。
截至收购方案签署日，芯联集成仍为芯联越州第一大股东，持有芯联越州27.67%的股权。
此外芯联集成通过与其他股东签署《一致行动协议》，可实际支配芯联越州51.67%的股东表决权。
芯联越州主要从事功率半导体等领域的晶圆代工业务，
其拥有一条8英寸硅基晶圆产线和一条6英寸SiC晶圆产线。
主营产品包括SiC MOSFET、IGBT和硅基MOSFET等产品，代工生产的产品广泛应用于智能电网、新能源汽车、风力发电、光伏储能、消费电子、5G通信、物联网、AI算力等行业。
芯联越州的主营业务、产品服务构成、核心技术、生产制造工艺、下游应用领域、客户供应商等方面基本与芯联集成相同，
二者处于同行业。
2022年、2023年和2024年1-9月，芯联越州的营业收入分别为1.37亿元、15.6亿元、17.98亿元，同期归母净利润分别为-7亿元、-11.16亿元、-8.68亿元，同样处于亏损状态。
芯联越州关键财务指标，来源：
交易方案
同样地，芯联越州也具有明显的重资产属性，截至2024年10月31日，公司账上固定资产的账面价值为65.76亿元，占到资产总额的71.1%，其中机器设备就达到了42.2亿元。
两家大幅亏损的公司合并，也引发了市场的广泛关注。
不过，交易方案中表示，从财务的角度，虽然芯联越州目前仍处于高折旧、高研发投入导致的亏损状态，但是随着芯联越州业务量的增加、产品结构的不断优化，以及机器设备折旧期逐步结束，预计将实现盈利能力改善，并成为上市公司未来重要的盈利来源之一，长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况。
从业务协同的角度，相比芯联集成一期8英寸硅基产线，芯联越州在产线定位和产品结构方面有差异。由于芯联越州的产线建设时间更晚，其产线和平台更为优质、先进、稀缺。
由于拥有优质稀缺产能，在产能利用率尚在爬坡的情况下，芯联越州已展现出良好的盈利势头，其中综合毛利率在报告期内呈逐年上升趋势，
2023年度及2024年1-10月息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，
EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%。
截至评估基准日，芯联越州100%股权的评估值为81.52亿元，
对应本次交易标的资产即芯联越州72.33%股权的最终交易价格为58.97亿元。
本次交易完成后，芯联集成已有的月产10万片8英寸硅基晶圆生产线将与芯联越州的月产7万片8英寸硅基晶圆生产线合并，进行一体化管理，总产能达到月产17万片。
一体化管理后，在采购管理、库存管理、资金管理方面，预计可实现资金统一调配，降低成本，提升效率。
附表格：2024年至今A股半导体行业并购重组案例梳理
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