正文
七是评估人员针对重大合同执行情况所实施的评估程序，在综合分析历史合同履约情况和现场调查情况的基础上，谨慎判断重大合同的真实性及可执行性。
【学习笔记】这是对常见问题六的解读，在此增加了一个关注点，就是评估人员要判断重大合同的可执行性，对被评估企业价值起到重要支撑的重大未执行合同，收集合同资料只是起点不是终点，评估人员要根据历史合同的履行情况以及对合同执行现场的勘察，谨慎判断此类重大合同在未来执行的可能性，也就是这类合同未来是否存在“故意”不执行或不能执行、或者签订时就没想执行的情况。
二、评估方法的适用性
评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
（一）常见问题
一是标的企业处于在建期或初创期，没有可以参考的历史和市场数据，所依赖的关键技术尚处于研发阶段，盈利预测采用企业规划数据或可行性研究报告数据，收益法适用理由不充分。
二是历史年度经营连续亏损，未来持续经营存在不确定性，盈利预测按照连续盈利进行预测，收益法适用理由不充分。
【学习笔记】轻资产公司采用收益法评估其价值，有两种情况要考虑采用方法的适用性，也就是采用收益法是不是适当，如果不适当，实际也意味着这个标的未来收益存在较大不确定性，也就不符合重大资产重组管理办法第四十三条的规定。
目前常见问题有两种情况，第一种情况企业处于在建期或初创期、历史年度基本无业绩、核心技术或产品处于研发阶段、未来预测数据没有直接资料支持而依赖企业未来规划或可研的数据，此情况下，收益法不适用，第二种情况，历史年度标的企业连续亏损，未来年度依靠新上的项目、转变经营模式等不同于历史年度的业务扭亏为盈且未来预测持续盈利，收益法不适用。
（二）监管关注事项
在监管工作中，应当关注并督促资产评估机构在以下方面加强对收益法适用性分析：
一是评估人员是否对初创期和在建期企业的核心资源进行分析，如核心技术商业化可行性、部分产品或服务是否有准入门槛限制、核心团队是否有成功的历史经营业绩、是否有长期采购供应合同等，并以此作为收益法选择的依据。
二是被评估企业历史年度连续亏损，应关注采用收益法评估的依据是否充分，采用新上项目、改变经营思路、转换经营模式等方式扭亏为盈来预测收益是不够谨慎的，关注评估人员是否结合企业内外部条件论证扭亏为盈的可能性，进而判断收益法是否适用。
【学习笔记】这是针对两种常见问题的操作指南。
三、评估假设合理性
资产评估师执行资产评估业务，应当科学合理使用评估假设，并在评估报告中披露评估假设及其对评估结论的影响。
（一）常见问题
一是未对销售成本率、期间费用率、采购销售业务的稳定性进行必要的分析和判断，直接假设销售成本率、期间费用率未来不会发生较大变化，以及在未来的经营期内被评估企业核心材料供应商、销售客户仍能按现有的情况保持良好的客户关系从而获得稳定的订单及份额等。
【学习笔记】本条款是“提前实现”未来收益的评估假设内容，业务中更直接的是假设企业做出的盈利预测数据可以实现，实际业务操作中，属于评估人员业务职责的内容不能通过设定评估假设“妄图”规避责任。此条列示了两种情况，一个是假设收益比率指标不发生重大变化、另一个是假设供销稳定，而这两个方面，从规范的内容看，监管认为是属于评估人员职责所在。
二是未对企业的技术及资质进行必要的分析和查验，直接假设公司预测期内可以维持目前的技术领先优势、某类业务可以永续经营、特殊资质到期可以续期，尤其是影视、游戏等TMT行业中成立时间较短的企业。
【学习笔记】对于轻资产类公司，技术先发优势并不意味着企业具备持续技术领先能力、目前对企业有较大价值贡献的某类业务并不意味着可以持续、对未来收益有重要影响并有特定许可期的特殊资质到期后并不意味着可以无条件续期，此三种情况下，不能在评估假设中直接将其作为企业未来收益预测的“前置条件”，而应合理分析设置此类假设的合理性，尤其当标的资产属于成立时间较短的游戏、影视等企业时。
三是评估中发现历史实际经营数据与可研数据存在较大差异，仍然假设预测期公司经营数据可以按照可研报告中各项指标实现，在建项目或新上马项目能够根据可研报告进度落实资金及各阶段竣工后能通过验收、受政策影响的项目假设按计划投产等。
【学习笔记】这里涉及两个方面的内容都和可研报告有关，第一个是项目已建成但经营期较短，导致历史经营数据和可研报告数据差异较大，但评估假设中设定未来按照可研报告数据可以实现，这是不被监管认可的，第二个方面是项目在建或刚要建，也就是还没投产的项目，评估假设设定可研报告中的项目进度安排、资金筹措以及后期运营都能够按照可研报告的内容实现，这也是不被监管认可的。一句话，评估报告收益法重要指标确定完全通过设定评估假设而按照可研报告数据预测，是不被监管认可的。
（二）监管关注事项
在监管工作中，应当关注并督促资产评估机构在以下方面加强评估假设合理性分析：
一是资产评估师是否进行了不合理的评估假设，比如未进行必要调查和分析直接将营业成本率及各项费用率稳定、供销情况良好作为评估假设，关注评估人员是否将应根据市场情况、企业经营状况进行分析的事项作为评估假设。
【学习笔记】这里涉及一个不合理假设的界定，监管认为未经客观分析而主观的将对未来收益预测有重要影响的指标列入评估假设，这是不合理的，尤其标的企业收购日近期业绩“变笑脸”而直接将盈利率指标设定为近期的水平、标的企业收购日近期业务结构出现新增“支撑未来发展的新业务”而直接将此类业务假设可以永续、标的企业所处细分行业处于孕育初期或周期性明显而直接将客户稳定列入评估假设。监管要求评估人员对于此类假设应经过适当的分析后做出合理的评估假设。
二是评估人员是否关注被评估企业所属行业特点，如科技、媒体和通信等TMT行业，区分其技术和模式，分析企业的核心技术或所在行业的生命周期，进而判断相关假设是否合理。
【学习笔记】每个行业企业都有其核心资产类别、商业模式、盈利模式，监管特别提醒对于科技、媒体、通信类的企业，应关注其核心技术和经营模式对企业未来收益的贡献以及其关联性，核心技术是否预期可替代或更新换代速度、经营模式是否存在外部强限制、行业是否存在可预期周期性影响等，以此考虑相关评估假设是否与企业本身核心资产特点以及行业存在明显分歧的地方。
三是评估假设是否符合被评估企业自身内在发展逻辑和外部现实条件约束，是否通过人为设定评估假设为盈利预测“创造”数量依据与环境条件。尽管可研报告中的数据可以作为盈利预测分析、判断、调整的基础，但不能以此为评估假设作为评估结论成立的前提。同时，关注评估报告是否披露可研报告对评估结论的影响。
【学习笔记】监管提示了三个内容，第一个是企业未来预测不能“只顾低头看企业”，要“抬头看看外面的世界”，防止出现市场只需要10个杯子、企业能销售11个的情况，也关注企业只能生产10个杯子、企业能销售11个的情况，评估假设如果涉及限定企业未来营收规模的条款，监管提示要注意分析市场需求和企业内在生产能力，不能通过主观设定评估假设“创造”企业未来收益。第二个是监管再次强调了可研报告的引用，提示了可研报告引用的原则——可以作为盈利预测的基础、不能作为评估结论成立的前提，直白一点就是说，评估人员不能通过假设可研报告数据的可实现来引用、而应通过对可研报告数据的合理性分析后引用。第三个是如果评估报告引用了可研报告的数据，监管要求评估报告应披露可研报告对评估结论的影响。
四、现金流测算
资产评估师应当充分分析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上对被评估企业未来收入、成本进行预测，形成未来收益，并结合折现率及预测期的确定情况，将预期收益资本化或折现，得出企业评估价值。
（一）收入预测
资产评估师应当充分分析被评估企业经营及盈利模式、业务构成等情况，结合其历史收入情况、未来经营规划等因素对企业未来收入进行预测。
1. 常见问题
一是对于与国家政策密切相关的行业，比如影视、游戏、互联网金融等相关行业，未充分考虑所面临的政策风险，评估报告中未能结合当前政策环境形成合理的经营预期；未充分考虑其他外部约束条件，如竞争对手、上下游供求变化等因素。
【学习笔记】收入预测方面涉及9大常见问题，包含了行业宏观、企业微观定性分析与预测定量分析的关联、历史年度可比、行业发展和可比公司对比、细化产品或板块预测并口径一致、四种特殊情况的处理（较大项目、客户集中度高、价格敏感、海外市场占比较高）。
本条款两个方面内容，第一个是未充分考虑国家政策对企业未来发展的影响，如影视企业需要取得电影电视相关经营许可资质、影视作品需要取得发行许可证和公映许可证等，第二个是未充分考虑企业经营环境的影响，如行业发展、市场竞争、上下游供需等。
二是未充分关注被评估企业经营及盈利模式，未对其盈利驱动因素进行分析，未能结合驱动指标历史变化对其所采取的措施进行必要分析；未能充分考虑技术进步导致的产品价格下降、产品替代及技术优势丧失等风险。
【学习笔记】这条是关于标的企业经营模式、盈利模式分析以及影响其价值迁移的因素分析、技术进步导致经营风险分析等内容。
三是历史年度营业收入增长缓慢或下降而未来营业收入增长较快，尤其是未来半年或近一年预测营业收入增幅较大，盈利预测缺乏相应的证据支撑。
