正文
首先,对于缺乏反舞弊意识的企业,各部门在制定制度和流程时,未必会考虑、或比较全面地考虑企业面临的舞弊风险。因此,企业的制度虽然足以满足业务操作的需要,但未必能满足管理特定风险的需要。舞弊者在贪婪和压力驱动下,在执行时也会设法规避、甚至无视原本有效的制度设计。此外,随着业务、架构、人员的变化,制度也可能变得无法符合实际需要。
其次,在任何的舞弊事件被发现之前,企业几乎不可能从员工过往表现来判断舞弊发生的可能性。而当东窗事发时,企业已经遭受巨大损失。据舞弊审查师协会的案例统计,舞弊带给企业直接损失的中位数是14万美元(对于亚洲国家,中位数近20万美元),超过两成的案例导致100万美元以上的直接损失。
值得注意的是,在过往舞弊案例中,绝少有舞弊人员会在事发之前主动停手,他们一方面要依赖舞弊,维持其既有地位、生活水平和不良嗜好,另一方面要拆东补西、采取手段掩盖其舞弊行为。绝大多数情况是舞弊愈演愈烈,金额从小到大,当企业发现舞弊时,“亡羊补牢”往往也为时已晚。注册舞弊审查师协会的统计显示,舞弊案例中,从舞弊开始到事发,通常持续一至三年,有将近一半的企业,最后无法挽回任何损失。
因此,无论过往是否有舞弊事件实际发生,企业均应采取主动,防患于未然或防微杜渐,才是管理舞弊的上策。下文将简要地阐述企业应如何去建立一个实用的反舞弊机制。
建立一个反舞弊机制,要求企业做三方面的事情:建立基础、了解风险和漏洞、以及制定和实施方案。
建立基础,是指在企业整体层面上,建立符合反舞弊要求的文化、政策、人员和架构,这是任何企业实施反舞弊的首要和必经的步骤。
高层态度:
和企业的任何其他事务一样,反舞弊首先要得到企业最高层(董事会、CEO等)的支持。最高层是企业反舞弊机制的最终责任人,他们应该以实际行动(会议、发言、公告、文件签署等),正式而持续地向企业全体人员表态。
行为规范和反舞弊政策:
为了让所有人清楚理解企业的反舞弊期望,一个最行之有效的办法是,以书面的方式传达到每一个管理人员和员工。大型企业通常都有一份数十页的《商业道德规范》或政策,中小规模的企业,可以根据企业实际状况,以简化但实用的态度制定类似的政策制度。
人员和架构:
企业中每一个人,都在反舞弊机制中要承担一定的责任。企业也需要专门的人员去组织、督促各方履行自己的责任;这些人员应该有适当的反舞弊专业知识。在跨国企业的实践中,组织和督促者通常是直接向董事会汇报的总律师顾问和/或首席合规官,及其下属的法务和合规人员。中国本土企业可以按企业规模、架构的不同,设置符合企业实际的类似岗位,一个共通的原则是,鉴于舞弊事务的敏感性,这一岗位应直接向企业最高层,例如董事会和CEO汇报工作。