正文
Q:
请问如果科创板拟上市企业最终穿透的实际控制人为注册地在境外的外资企业，会对上市有障碍吗？
A:
目前，科创板IPO上市已经允许红筹架构上市，WOFE模式可以直接在境内发行A股上市，VIE模式也有案例可以发行CDR上市，因而注册在境外的公司IPO上市没有本质障碍，不过对于核查提出了更高的要求。
3.发行人成立合资公司，销售团队控股是否影响IPO
Q:
首发在审项目，发行人成立一个合资公司，占股49%有啥影响不（开拓业务，销售团队占股51%，发行人49%）？
A：
理论上没啥影响，肯定会问为啥不是发行人51%，难道业务开拓对销售团队有依赖？可能关注的问题：1）增加关联交易；2）渠道在外面的公司，没在上市主体内；3）存在通过这个方式，费用往体外转移的嫌疑。如果发行人持股51%实现并表，会好很多。从IPO审核实践中来看，个人的建议这样的操作最好不要去进行，基本上不会被允许，最核心的问题是对于公司销售团队存在重大依赖且利益不能保证在公司主体内体现。
Q：
今天拜访一家拟IPO企业，中介机构指导下，该企业股东就两个有限合伙，实控人担任两企业的GP，合计间接持股近60%。我和他说虽然有限合伙能保证有效控制，但税务风险高，他持股比例不低，不通过有限合伙，或通过其他方式也能实际控制。如何看待税务问题？
A：
①从本质上来说，拟上市公司股权架构越简单越好，自然人直接持股就完事了，当然，很多搞股权架构设计咨询的就要失业了。②纯粹两个有限合伙的股权架构确实很少见。贝达药业控股股东是有限合伙也不多见，只是还有别的自然人股东。可以看看祥生医疗的，当时很佩服。③股权投资的合伙企业全部查账征收了，增值税+所得税，税负40%。但是好多地方有税收返还。一般大老板自己还是自然人持股，高管及核心员工，进持股平台。现在这种拿不到核定没意思了，就是拼哪里财政返还比例高。④按国税发（2011）50号文（刚查了全文有效），个独和合伙企业股权转让是要纳入生产经营所得征收个税，那适应的就是5%～35%的税率。能争取LP20%就很不错了，税总稽便函2018年88号连20%都不承认。
