正文
EPC（Engineering Procurement Construction），即工程总承包，也俗称“交钥匙”模式。
（
优叔注：
提醒一句，关于“交钥匙”模式，大家一定要小心！我们之前在科维节能IPO被否案例中，做过详细研究，这类模式不仅并购容易出问题，IPO也容易踩雷。具体分析细节，大家可以购买我们的《IPO雷区》，详细回看案例）
EPC囊括了一个工程从设计、采购、施工、试运行等所有环节，实行全过程或若干阶段的承包。
也就是说，总承包商充当着中枢，统筹设计、采购、施工各个环节，集成了最高的项目管理能力和工程建设经验。
区分EPC和其他工程承包模式的最主要特点，表现为：
1）总承包方包揽项目，责任大风险高；
2）合同总价固定,工程造价偏高；
3）合同竣工工期确定，一般工期较紧；
因为总承包方一般是固定合同总价，那么，如何实现利益最大化，就是考验本事了。
一般来说，一个大的项目，可以分解为很多分部、分项工程，工程总承包商可以将工程分包、转包出去，但需要做好成本控制、进度控制、质量控制、风险控制等等。
例如，可以通过招投标控制分、转包成本；还可以通过合同评审制度，加强对施工阶段的合同管理，如菲迪克（FIDIC）合同条款……
并且，在固定的项目资源投入情况下，资源的分配合不合理，工期进度的计划安排科不科学，都会影响到项目的成败。
以上，是从项目管理的角度，来凸显EPC模式的复杂性、系统性，个中细节甚为繁琐。
然而，对于一个上市公司来说，EPC本身就是一个庞大的系统工程，其中涉及到的参与方非常多。那么，如何做到定价公允，信息披露规范，是值得大家思考的。
1
██████
本次重组方案：上市公司+PE
本案买方——九洲电气，主要是做电气成套设备销售的，控股股东为李寅、赵晓红夫妇。
标的资产——万龙风电、佳兴风电，主要从事风电运营。自己不投入大量资金，主要通过EPC模式运作。
卖方——融和投资、澳加能源和刘垒志。
值得一提的是，本案是一个典型的“上市公司+PE”的并购案例。
早在2年前，买方就盯上了标的资产，并设计通过三步走，将标的资产纳入麾下。
第一步，垫付巨资，以EPC模式，参与标的资产的项目建设。
2015年6月19日，九洲电气与万龙风力、佳兴风力签署了两个风电场的EPC总承包合同，共耗资7.95亿，占2014年营收的419.27%。
由于建设期资金需求大，上市公司自行垫付资金，承担了很大的风险。截至2016年7月31日，账面有3.6亿多的应收账款。
第二步：引入PE，成立并购基金：融和投资。
在标的公司的风电场建成并网后，上市公司开始引入PE（融和基金），实控人李寅也参与出资。
▼
融和基金，是依托国家电力投资集团的产业背景，定位于风电、太阳能发电、核电等清洁能源项目的私募股权投资基金。
融和基金出资100万，持股0.4%，充当GP；融和新能源出资1.65亿，持股66.27%、李寅（上市公司实控人）出资8333万，持股33.33%，充当LP。
这么一来，PE增资的钱既用来偿还了上市公司的垫资，又引入了具有专业投资管理经验和强大产业背景的PE，一举两得。
值得一提的是，这个PE还为标的资产提供了“融资租赁”方式，使其替换原有的融资，进一步降低了资金使用成本。
此刻万事俱备，只欠东风。
第三步：向并购基金等交易对方，发行股份收购资产。
然而，九洲电气的如意算盘出了点差错，走到临门一脚，被监管层否了。
2
██████
并购雷区：关联交易，信息披露不充分
本案被否，监管层给出的意见是：申请材料关于上市公司与标的公司之间EPC合同履行情况的披露不及时、不充分，不符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四条
的有关规定。
那么，我们不妨先来看看这个EPC合同究竟怎么回事，以及监管层关注的点有哪些。
先来看看EPC合同的基本信息：
▼
发包方：
万龙风力、佳兴风力
总承包方：
九洲电气
合同作价：
3.84亿、4.1亿，合计7.9亿
合同工期：
2015年12月31日前，实现全部风机并网发电；
付款方式：
10%预付款→20%合同进度款→30%设备价款→30%并网发电后→10%质保金
特别地，双方违约责任约定为：发包方在未支付全部工程款前，EPC总承包工程新形成的资产，归总承包方所有。发包方的全部股权质押至总承包方。
