宣亚国际向映客管理层借款收购映客48.2%股权

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管理层借钱给宣亚国际收购公司近半股份

2016年9月，昆仑万维发公告称以2.1亿元出售手中持有的3%映客股份，以此计算映客的估值已经达到70亿元。昆仑万维入股9月，赚17倍退出成为直播行业造富神话。

宣亚国际停牌前市值72亿元。宣亚国际财报显示，2017年一季度，宣亚国际营业收入9792万元，利润总额1270万元，总资产5.4亿元。一季度经营活动所产生的现金流量净额为亏损2396万元，期末现金及现金等价物余额3.33亿元。

根据评估报告，目标公司映客直播的估值确定为60.6亿元，相较昆仑万维的股权出售交易，公司估值缩水近10亿元。

由被收购方间接出资，上市公司收购股份的手法是公司借壳上市的惯用方式。但宣亚国际交易报告书草案称，本次交易不构成借壳，不涉及发行股份。交易前，宣亚国际控股股东为宣亚投资，占股37.50%，张秀兵、万丽莉夫妇合计持有宣亚投资100%的股权。交易、增资事项完成后，宣亚国际控股股东仍为宣亚投资，宣亚投资仍持有本公司37.50%的股权，张秀兵、万丽莉夫妇合计持有宣亚投资57.9921%的股权，宣亚国际实际控制人仍为张秀兵、万丽莉夫妇。

交易对方/转让方，奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、姜谷鹏还出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。张秀兵、万丽莉出具了《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》。

四股东对上市公司宣亚国际做出了对赌承诺。根据《业绩承诺与补偿协议》的约定，本次交易业绩承诺方为四股东，业绩承诺期为2017年、2018年及2019年，任一业绩承诺方单独而非连带地承诺目标公司2017年、2018年、2019年的承诺净利润分别不低于4.92亿元、5.75亿元、6.65亿元。

管理层承诺，如果业绩对赌失败，在该会计年度的专项审核报告出具后5个工作日向上市公司出具豁免函，一次性豁免上市公司借款债务。

这意味着，映客管理层等增资宣亚国际的四股东，宣亚国际向四股东借款收购映客直播股份。映客直播管理层等作出业绩对赌，达不到将豁免借款债务。

对于映客直播的估值，报告书提醒：经审计的归属于映客直播母公司所有者的权益为11.27亿元，评估增值率437.45%，蜜莱坞评估值增值幅度较大。

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