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第四，对于柜台交易的股票，包括在OTC场外市场和粉单市场交易的只能按1%的数额出售。SEC总量管制的做法相当于给高管减持再添加了一道“紧箍咒”。
第五，美国证监会SEC特别突出对高级管理层、董事等内部交易的监管，要求此类人员每三个月的总交易额大于5万美元或交易量大于5000股，须向SEC提交书面申请。
业内人士指出，美国的144号条例是对交易主体、证券类型和发行人类型作了区分，在此基础上从证券的交易方式、交易申报、锁定期和减持数量等方面对减持作了规定和限制。
刚刚出台的减持新政则是针对过桥减持、恶意减持和精准减持等问题，在保持现行持股锁定期、减持数量比例规范等相关制度规则不变的基础上，有针对性地从减持数量、减持方式以及信息披露等方面对上市公司股东的减持股份行为作出了要求，特别是针对大宗交易、协议转让和竞价交易等各个阶段都做了不同形式的规定。
证监会新闻发言人邓舸也表示，此次修改完善减持制度，基于“问题导向、突出重点、合理规制、有序引导”的原则，对当前实践中存在的、社会反响强烈的突出问题作了有针对性的制度安排。
可见，两者存在着一定差异。
汤欣认为，美国相关规则是立足于美国证券市场、针对美国当时的市场情况，在1933年证券法授权的基础上，由美国证监会（SEC）因地制宜制定的。中国证券市场与美国当时的法规背景、基础规则都是不一样的，完全没有放在一起逐项对比的必要。
“美国证券立法理念高度集中在信息披露方面，而我国当前的市场背景下，信息披露恐怕并非唯一的监管哲学。”汤欣强调，中美两国资本市场的发展阶段不同，监管政策难免会有迥异之处，譬如，美国对于证券公开发行实行的是注册制，而我国当前还处在核准制的阶段，虽然全国人大授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用现行法律的有关规定，但受制于目前的监管环境，发行注册制改革仍在尝试稳妥推进的过程当中。A股市场的证券监管需要追求法治化、市场化的基本模式，讲究“成本-效益”的分析方法，不断探讨合法、积极、市场化的监管政策。
汤欣指出，我国的资本市场有着较为独特的市场环境和投资者结构，不仅需要借鉴发达市场，如美国、欧盟、香港地区等的先进经验，也需要从自身条件出发有针对性地作出规定，如果一味的只是抄袭国外经验，难免会身陷邯郸学步的窘境。
汤欣强调，A股市场一些与减持相关的法规无法在美国相关规则里对号入座。比如，我国《公司法》第144条规定，上市公司的股票，应当依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易；《公司法》第141条，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。根据证券交易所股票上市规则，控股股东、实际控制人应当承诺自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内不得转让等等。
业内人士表示，如果说中美的减持规则有相同之处，那就是新规和境外发达资本市场相关监管经验在法理逻辑上是相通的，都是基于信息披露规范、透明，以确保市场平稳有序。
现行法律框架下的监管规范
业内人士之处，减持新规是在现行证券法、公司法的框架下进行的监管规则完善。
证券法第38条规定，依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。
第86条第二款规定，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
