监管打击绕道借壳，壳公司溢价大幅下跌，囤壳大户竞相出清（附保代培训纪要）| 定增并购圈

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导读 7月27-28日保荐代表人培训在郑州举行， 以“并购”作为本次培训主题，监管层在谈及近期对并购重组监管情况，再度强调对“绕道借壳”、“轻资产跨界并购”从严监管的态度，鼓励上市公司进行产业并购。

根据与会保代透露，两天培训内容主要分为两大部分， 第一并购市场监管动态介绍及常见违法行为案例分析；第二介绍跨境并购融资架构、法律及税收筹划。

据与会人士介绍，监管层打击“绕道借壳”，对于有意打散标的资产股权，把大量表决权委托他人从而规避实际控制人变更认定的行为，证监会仍然将此认定为借壳上市。

在谈到轻资产并购重组时，监管层表示对于游戏、VR、影视、互联网金融等轻资产类行业审核从严，主要考虑到这类跨界并购可能会面临商誉大幅减值的风险。该监管人士称，在去年被否的24起重大并购重组中，就有11起为软件与信息行业、文化娱乐行业，占比接近一半。

监管层再度强调， 鼓励上市公司进行行业整合或产业升级，遏制忽悠式、跟风式和盲目跨界重组；同时还要进一步遏制借助并购重组、非公开发行进行的套利行为。

此外，对于并购重组的业绩承诺问题，监管层表示不可变更业绩承诺，不允许股东大会对已完成的并购重组约定的业绩承诺进行调整。

壳公司大幅贬值

近日多家公司实控人纷纷卖壳，包括狮头股份、江泉实业、东方银星等公司的买家均变现离场。 业内人士告诉记者，成功易主案例仍为少数，资本系尚有多个壳公司在手，正欲打折“促销”。

分析人士指出， 从目前成功易主的案例来看，控制权转让平均溢价为市值50%左右，去年底壳股遭爆炒时平均溢价为市值的一至两倍。加上今年以来中小创市值一再缩水，控制权转让溢价大幅收窄。

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