【3天大课】8月22-24日，并购六条大机遇：并购全流程、架构设计、并购基金、税务处理、董秘分享，干...

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**辰：”并购+融资+股权吞吐+商誉处理“中的战略演进

案例3： **教育，产业为先，”收购+整合“成就之路

七、结语

1） 一个案例： L**案例深度复盘，这算是成功的并购吗？

2025年8月23日  9:00-12:00

上市公司董秘分享：并购落地的关键密码？

一、上市公司并购难在哪？

二、上市公司并购的约束条件是什么？

三、从哪些维度来看上市公司并购？

四、上市公司并购的逻辑是什么？

五、收购方与被并购方的心态开始转变了吗？

六、上市公司并购财务顾问的定位？

1、如何选择合适的并购撮合方？

2、如何做好财务顾问的角色？

七、上市公司并购的类别有哪些？

八、上市公司收购资产难在哪？

九、上市公司控制权转让难在哪？

十、从专业维度来看上市公司并购难在哪？

十一、上市公司并购如何决策？

1、并购决策时需要考虑哪些要素？

2、并购决策时如何权衡各种利弊？

十二、上市公司并购的操作流程是什么？

十三、如何做好上市公司并购的尽职调查？

十四、如何进行成功的并购谈判？

十五、如何设计好并购交易方案？

1、如何设计好交易结构？

2、交易对价方式是什么？

3、如何谈判交易标的估值？

4、如何谈判业绩对赌？

5、如何考虑并购整合？

6、如何考虑并购的审批流程？

7、如何考虑并购的法律风险？

8、如何做好上市公司并购的内幕信息工作？

十六、上市公司并购案例分享

案例1： **股份并购案例分析

案例2： **生物并购案例分析

十七、如何抓住2025年的并购机会？

2025年8月23日  13:30-17:00

产业基金参与并购的三大核心能力与实战拆解

一、产业并购基金的底层逻辑与策略

1、产业基金做并购的优势

1）产业基金VS纯财务型PE的差异

2）财务收益：“资产重组+运营提升+资本运作”三种收益

案例1： 某汽车零部件基金收购案例

案例2： 某半导体基金收购案例

3）战略收益：产业链控制、技术获取、市场份额提升

4）退出路径：IPO、出售、资产证券化、S基金接盘

案例： **资本并购整合案例

2、并购标的筛选的“3+1”法则

二、交易结构设计与谈判

1、交易结构设计核心工具包

1）银行并购贷+分级基金结构

2）风险对冲：对赌条款

3）里程碑事件

4）税务与合规防火墙：SPV搭建逻辑

2、谈判攻防与交割要点

1）卖方心理分析（国企、民企、家族企业）

2）条款博弈焦点（控制权、董事会席位、一票否决权）

3）交割条件

三、退出价值更大化与监管应对

1、退出路径的“黄金公式”：

退出收益=基本面提升*资本化倍数*时机选择

1）基本面提升

2）资本化倍数

3）时机判断

2、监管红线与合规要点

1）资管新规下比例限制

2）国资基金的特殊要求：资产评估、进场交易

四、案例解析

1、成功案例：

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