清华系缘何相中市值千亿民企？史上最大A股“场内”并购背后有什么逻辑？

据公告，本次交易同方股份拟采用“发行股份+支付现金”的交易结构，公告还提及“可能会导致上海莱士实际控制人发生变更”。这意味着，同方股份收购上海莱士29.9%股权，可能还不是交易的全部。

从历史上看，A股公司通过定增相互参股的案例并不鲜见。在国企改革浪潮中，两家A股公司吸收合并的案例也有之，但A股公司以“发行股份+支付现金”的方式收购另一家A股公司股份的交易模式甚为罕见。

如此独特的交易模式是否存在法律障碍？锦天城律师事务所高级合伙人沈国权律师接受上证报记者采访时表示：“此类交易在法律上无障碍，上市公司之间的并购，包括控股收购或换股吸收合并，都是市场规模化发展后的并购趋势，相比较上市公司合并或资产重组并购非上市公司，上市公司之间的同业并购、行业上下游产业并购，则更透明和简单，有利于产业龙头做大做强、有利于产业升级的政策导向。”

“此类交易面临的问题主要是防止市场垄断影响市场竞争，还有一点是收购或换股的定价问题。”沈国权认为。

虽然公告没有披露交易金额，但上海莱士最新市值已超1000亿元，29.9%股权对应市值高达300亿元。

收购方同方股份的总市值虽仅为418亿元，但经营规模远超上海莱士。资料显示，上海莱士2016年营业收入23.26亿元，净利润16.13亿元；截至2016年底，上海莱士总资产132亿元，净资产117亿元。同方股份2016年营业收入271.74亿元，净利润43.02亿元；截至2016年底，同方股份总资产576亿元，净资产218亿元。

投行人士对记者表示，清华控股对同方股份的持股比例并不算高，这次发行股份与现金交易的比例非常关键，既不能让“清华系”失去控股地位，又不能使自身背负过大的负债。截至一季度末，同方股份账面货币资金约有77.4亿元。