实操详述！私募证券、股权基金管理人登记备案条件差异及细节，具体到机构名称必备及禁止字样

此外，需要特别指出，“投资咨询”属于私募证券管理人的专属禁止经营范围，原因在于《证券投资咨询业务资格证书》系由中国证监会审批的一类专属证券业务经营资格（证监会自2016年9月后未新批该类业务资格）。

如果私募证券管理人经营范围中包含“投资咨询”，则有可能导致与证券投资咨询机构出现经营混同，有悖于私募基金专业化经营的监管原则。而对于私募股权管理人，“投资咨询”并非禁止性经营范围，笔者也曾为多家经营范围中包含“投资咨询”的私募股权管理人成功办理登记备案。

根据法律意见书指引及笔者实务经验，两类私募管理人的名称 必备及禁止 字样情况如下表所示：

如上表所示，“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“投资”均为可选典型性通用必备名称字样，两类私募管理人均可采用；“私募”属于中基协鼓励的非必备名称字样，但名称中不含“私募”字样不会对申请管理人登记构成实质性障碍。

对于私募股权管理人可选专属必备名称字样，通常仅适用于该类私募管理人，但经查询中基协私募管理人信息公示平台可知，在4号文颁布前，有一些名称中包含“股权投资基金”、“股权基金管理”的私募管理人登记的管理基金主要类别却为证券投资基金（甚至仅包括证券投资基金一种基金类别）。

笔者亦曾在2016年5月为一家名为“深圳XXX股权投资基金管理有限公司”的私募证券管理人成功办理通过法律意见书。

即便如此，笔者认为，这并不代表上述名称字样可以适用于私募证券管理人新登记备案，随着中基协私募专业化经营监管思路的逐步清晰，上述股权类可选专属必备名称字样仅适用于私募股权管理人。

“财富管理”和“理财管理”、“理财顾问”、“证券投资”是否为合规名称字样则存在争议，前者“财富管理”虽非典型性名称字样，但经查询中基协私募管理人信息公示平台可知，在4号文颁布前后及新系统上线后，均有名称中包含“财富管理”的私募管理人完成登记备案，笔者亦有成功案例，但也曾收到中基协要求变更名称的反馈意见。因此，笔者认为，“财富管理”原则上属于可选通用名称字样，但存在一定的审批风险。

而对于“理财管理”、“理财顾问”、“证券投资”三种名称字样，笔者查询中基协私募管理人信息公示平台后发现，在4号文颁布前，有极少数成功登记备案案例，在4号文颁布及新系统上线后，未发现有成功登记备案案例，故笔者认为该等字样属于“特定历史阶段的特殊现象”，随着中基协私募监管的规范化和严格化，不建议采用该等名称字样申请私募管理人登记。

根据中基协2016年6月30日发布的《私募基金登记备案相关问题解答（十）》（以下简称“问答十”）的规定，外商投资的私募证券管理人（包括外商独资及合资企业），除需要符合其他必备条件外，还应当符合：