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据三只松鼠招股说明书显示，公司在引进投资时，签署的相关投资协议中存在随售权、回购权、连带并购权、优先清算权、反稀释权、重大事项一票否决权等投资人特殊权利安排。2015年12月17日，三只松鼠分别与Nice Growth Limited、Gao Zheng Capital Limited及Lt Growth Investment Ix(HK)Limited签署了附条件终止上述特殊权利安排的协议，而这终止协议中所附的条件则是围绕“上市时间”而展开。
北京时间“财镜”梳理招股书发现，三只松鼠与Nice Growth Limited和Gao Zheng Capital Limited约定的终止条款主要内容为：各方一致同意，在投资文件终止后，若公司在本协议签署后24个月内仍未向证监会提交上市申请材料的，则投资人自动恢复其在投资文件项下的优先权利。各方进一步认可，若按照前述期限提交上市申请材料后，若发行人的上市获得审核通过，则投资人权利永远终止。若发行人的上市未获审核通过，除非各方经协商确定继续再次提交上市申请材料的，否则投资人将自动恢复其在投资文件项下享有的任何优先权利。
三只松鼠与Lt Growth Investment Ix(HK)Limited约定的终止条款内容为：如果公司在签署终止协议后24个月内没有实现合格上市，则特殊权利自动恢复效力。在前述24个月届满时，如果发行人的合格上市申请仍然处于相关监管机构的审核过程中，且申报材料未失效，则投资人同意延长自动恢复特殊权利效力的期限。
这也就意味着，三只松鼠必须在2017年12月17日之前向证监会提交上市资料并成功，否则投资方的特殊权利也会随着上市的失败而恢复。
在企业IPO过程中遭遇对赌协议情况，一位券商投行部工作人员向北京时间“财镜”表示，通常在企业提交申请材料时，企业与对赌方就会解除对赌协议，防止由此给IPO带来的不确定影响，但是也不排除对赌方会有其他的私下协议。
要登录创业板？
据招股说明书显示，三只松鼠主要拥有坚果、干果、果干、花茶及零食五大品类，其中坚果为主营业务收入中的主力军，报告期内，坚果类产品的销售收入占三只松鼠主营业务收入比重的
87.85%、80.44%和69.83%
。虽然在2016年坚果在主营收入的占比有所下滑，但其依旧占据着主营业务收入的“半壁江山”。
同时，招股说明书还披露了三只松鼠产品销售方面的数据，报告期内，公司通过天猫商城实现的销售收入分别占其营业收入的
78.55%、75.72%和63.69%
,销售渠道明显集中，过于依赖天猫商城的销售渠道。
从费用构成上看，报告期内，三只松鼠在天猫店、京东商城等电商平台所花费的推广费用占营业收入的比重呈下降趋势，但其用于公共客户的推广费用却在逐年攀升，其占营收的比重也从2014年的
0.69%升至2016年的1.33%。
与三只松鼠在市场推广上的花费相比，其在产品研发上的投入就稍显“吝啬”。招股书显示，2014-2016年三只松鼠的研发支出分别为
184.53万元、682.22万元和1184.34万元
，占当期营收的比例仅为
0.2%、0.33%和0.27%
。
目前三只松鼠则需要面对主营收入单一、过度依赖天猫销售渠道、产品研发投入较少等现状，随着网购平台流量逐渐趋于平缓，产品同质化程度较高，三只松鼠的持续盈利能力受到挑战，这也成为了三只松鼠上市路上的不确定性。
此外，众所周知，三只松鼠并非高新技术企业，在坚果的生产销售环节中，仅负责质量检测、产品筛选及分装，并通过网络平台等渠道进行销售，并不参与具体的生产、加工，所从事工作并没有太高的技术含量，不过，三只松鼠的上市目标却是创业板。（来源：财镜；文/齐文健）
针对三只松鼠申请IPO，中国电子商务研究中心主任曹磊表示，能够申请IPO，一方面得益于三只松鼠赶上了国内消费升级的大环境和时间点，从坚果品类实现了快速突破；另外，三只松鼠通过成功打造卡通坚果品牌和互联网短平快销售模式快速占据了市场份额，成为了坚果电商细分领域领先者。然而，
三只松鼠IPO后还将遇到以下七大挑战，亟待突破
。(更多分析师点评请关注，中心微信公众账号：i100EC)，供参考。
隐忧一：产品的同质化与可替代性风险
1、
在坚果电商领域
，有新农哥、百味草、猫诚电商、中粮我买网等一大批同质化休闲食品网络品牌和渠道，另在花茶、果脯类目均有着细分市场领衔的各类品牌，如在茶叶电商品类中有艺福堂、天福茗茶、八马等行业知名品牌牢牢阻击。
2、
在当下网络坚果市场上
，在产品类目、包装、口感、赠送礼物、营销手法、销售渠道等各方面，都存在很大同质化雷同，消费者对该类产品忠诚度有限，存在很大替代性。
3、三只松鼠竞争对手还包括线下休闲食品生产或零售为主要业务企业，如洽洽食品、来伊份、良品铺子等。
4、伴随着新一轮消费升级到来，消费者尤其是作为网购核心群体的年轻用户和中产阶级，对消费品尤其是休闲食品也越来越挑剔，这也推动了以进口食品为主打的“格格家”等跨境电商平台的兴起。更多的来自韩、欧美、澳洲等地区的休闲食品纷纷涌入中国，在淘宝全球购、天猫国际、京东全球购、洋码头、网易考拉海购、小红书、丰趣海淘等平台上，倍受海淘用户喜爱，悄然瓜分蚕食着国内本土休闲食品市场。
5、回顾这些年，三只松鼠不仅在核心品类坚果炒货上少罕有自我颠覆性创新品推出，基本年年还是“新瓶装旧酒”；在肉干果脯、蜜钱果干、饼干糕点、花茶等几个外延式品类上也罕见昔日坚果般“爆款”打造诞生。而消费者永远都是“喜新厌旧”的，消费偏好也是在不断变化，不少消费者在体验过三只松鼠带来的几次惊喜过后，愈发趋于理性、平淡、乏味，甚至逐步转移消费，抛弃三只松鼠。
隐忧二：行业低价恶性竞争导致公司低毛利风险
零食电商自2013-2014年起开始热闹，但过的却并不滋润，甚至部分TOP大卖家也并不赚钱。2014年是价格战打得最激烈的一年，包括TOP3卖家在同类商品上也互相杀价，比如一度把“爆款”碧根果的价格从
23.9块杀到16.9块
。此外，还有一些新品牌进来，他们一上来售价就低得很恐怖，比TOP3大卖家的采购成本还要低很多。
据中国电子商务研究中心(100EC.CN)监测数据表明：传统坚果行业毛利在
45%-50%
，而线上毛利仅在
30%
，平均降低了
15%到20%
。据招股说明书显示，三只松鼠2014 年、2015 年以及2016 年，主营业务毛利率分别为
24.16%、26.94%、30.14%
，虽呈逐年略有上升迹象，但仍低于行业整体水平。尤其是作为三只松鼠主营业务的核心产品的坚果，其毛利率仅为
28.32%
，还略低于公司主营业务毛利率。
隐忧三：对单一天猫渠道的严重依赖性与大平台扶持政策与重心调整的变数
不同于“蜜芽”这样昔日淘品牌成功“出淘”并成为行业“独角兽”，至今三只松鼠销售收入仍主要通过天猫商城等第三方平台实现。招股说明书显示，三只松鼠在2014-2016 年度，通过天猫商城实现的销售收入分别占到公司营业收入的
78.55%、75.72%和63.69%
，具有较高的集中度与依赖性。
此外，阿里巴巴对品牌的扶持重心，早已从淘品牌转移到传统品牌、海外品牌、网红品牌，以及线上线下融合的O2O“新零售”。因此，大淘宝天猫能否继续投入大量资源扶持，却在较大“变数”。也正因意识到对单一独大在线销售渠道依赖的隐忧，尽管这些年三只松鼠不断通过自营APP、团购、线下体验店等方式拓展多元化的销售渠道，但三只松鼠的“出淘”之路并不成功，甚至前些年还和京东“干了一架”导致关店停售风波，直至双方共同投资人徐新出面协调才摆平风波，但至此也埋下了“不和谐”的阴影。
隐忧四：电商流量“红利期”结束，线上增长遇瓶颈，线下布局投入大、回报慢
