正文
这里的新增，是指城投主体新增融资，并非指某一金融机构融资额度是否新增。
首先，需查询财政部
融资平台公司债务及中长期支出事项监测平台，只要是监测平台内城投，都参照隐债主体办理相关业务。
其次，对于当然没有承担隐债主体，可以新增流贷和项目贷款，即
按照市场化原则，依法合规审慎授信，防止新增隐债。
再次，对于存量隐债城投，只能新增项目融资
，必须由城投报本级人民政府书面审核确认，银行保险机构将审核确认情况作为审批融资的前提条件，同时严禁以审核确定名义进行变相担保。
首先说明一点，这里的置换不仅仅是隐债置换，而是与35号文名单等相关的地方政府融资平台的债务化解。
1、置换贷款一般规定
（1）成本降低
35号文中提及省级城投发债偿还市县区城投债券，以及央行设立“紧急贷款”，对地方政府暂难偿还的公开债进行“紧急性”的流动性支持。
而商业银行贷款置换标债，尽管前期有“对于无法兑付债券的原因为临时性的困难的优质企业，可以以流贷帮助企业暂时兑付债券的内容”；但有三个方面，一是之前也有“以表内外融资交叉掩盖到期无法兑付风险”的合规处罚案例，二是商业银行贷款成本的确高于省级城投发债和央行贷款，最后是如何认定属于临时性困难的优质企业。所以，商业银行贷款置换标债可行性不大。
（2）业务对应
首先，品种对应。包括流贷置换流贷、固贷置换固贷（非项目融资）、项目融资置换项目融资。
其次，期限对应。
短期流贷置换期限肯定不超一年且不超原贷款期限，但中期流贷置换，笔者认为不超过原期限是底线，最好不超过原贷款期限的一半，即参照展期要求。
非项目融资的固贷置换，除关注原贷款期限外，还应当关注固定资产重置周期，例如重置周期缩短。
（3）穿透核查
无论流贷、固贷或项目融资，被置换贷款，都必须是合规且无风险隐患，否则会被定义为违规置换，或被定义为延迟风险暴露。
2、城投债务化解置换业务优势
银行的融资平台债务化解，有特定文件支持，包括“国办函【2019】40号”文、财政部《地方全口径债务清查统计填报说明》、“银保监发【2019】45号”文、“银保监发【2021】15号”文，以及
“国办发【2023
】35号”文等。
上面有些政策出台时，仅针对隐债清单中的债务，如财政部
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种隐性债务化解方案和
“
企业周转便利类金融工具
”，但在后续的15
号文尤其是35号文后，结合流贷和固贷管理办法，融资平台债务化解的置换方式，在成本更低、期限更长、风险更小和业务更合规的前提下，应有更多应用场景。
3、城投债务置换探讨
（1）交叉置换
这里的交叉置换，是指金融机构的交叉置换，不是融资品种的交叉置换，流贷依然只能置换流贷，固贷依然只能置换固贷。
“银保监发【2019】45号”文，只放宽了隐债名单内的不同金融机构业务置换，即
只有银行类信贷产品
，不仅可用于银行债务重组，也可用于置换其他高利率债务；其他的信用债和非标只能与原产品对应。
35号文及134号文，将银行置换其他非标，扩展到了融资平台债务；当然置换非标依然要关注信用风险，至少没有合规问题，对于到期暂时无法兑付，但经置换后有偿债能力的债务，不会被认定为“以交叉掩盖到期无法兑付的风险”。
（2）拉长期限
营销性质的城投融资置换肯定不能拉长期限，这里主要是表面合规（起码不在财政部监测平台内）和风险较小（当前没有明显风险暴露）的城投存量融资置换。
融资平台债务化解的城投债务置换，35号文中调整后的贷款期限不得超过10年(原则上)，没有说明是否局限于银行原有业务期限，笔者认为，既然134号文提出银行贷款置换其他非标，那么结合35号文，银行贷款置换高成本其他非标，期限可以拉长到最长10年；这一条应当也是对15号文一个明显突破。
（3）置换整改后的隐债
正常的置换融资，要求穿透上一笔业务必须合规。
置换整改后的隐债业务，例如在原有融资违规担保的场景，如能解除原有涉及隐债担保，追加新担保措施，以及降低融资成本，符合债务化解宗旨，银行应当可以办理置换。
这一场景，应当可以延伸到其他类型不合规问题，例如专项债项目融资收益预测过高，但实施单位补充项目资本金后，以更低成本及更长期限置换。
（4）置换风险隐患债务
银行重组风险隐患债务，先不论是否明确揭示风险，以及陈述重组理由，必须要做的一项工作，就是调整五级分类，从而影响改笔业务风险资产占用以及FTP利润等。
35号文明确说明，国有银行入局债务化解，可维持五级分类正常，且不纳入征信管理，对于已出问题的债务可自主核销，相关情况不纳入考核。
如果上面政策拓展到非标置换，那么银行在置换非标债务时，可以避免五级分类调整带来的不利影响。
4、城投债务置换小结
城投债务置换，有诸多政策支持，但有一点底线，就是不能导致风险扩散，也就是置换后的贷款必须比置换前更安全。
置换前有瑕疵，或者有一定潜在风险，笔者认为可以置换，但置换后要确保合规以及风险缓解。
至于结果和过程，如果真结果出现信用风险，最好能做到过程可以认定为未来效益较好。
当前的融资平台债务化解，范围上大于前期的隐债置换，在35号文一系列补丁后，整体感觉是化债政策会逐步落实。有融资需求的平台，没有必要为了短期的融资结果，而选择退出平台名单，当然，的确能够完成产业转型并有自主盈利能力和融资能力最好。
最后举一个例子，例如近期反馈的企业债案例中，仅符合335原则是不够的，还需符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息等其他要求，监管机构还是会对发行人的综合情况进行分析判断，指标符合监管要求只是第一步。
主题一、
新形势下政府项目合规运作、特别国债资金申请、“三大工程”投融资落地实操及“股权财政”转型实务与案例解析
9月7日全天-林老师
一、最新政策文件要点解析
1、国务院《关于金融支持融资平台债务风险化解的指导意见》（国办发[2023]35）要点解析
2、《重点省份分类加强政府投资项目管理办法(试行)》（国办发〔2023〕47号）要点解析
3、《关于进一步统筹做好地方债务风险防范化解工作的通知》(2024国办14号文)要点解析
