正文
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、通过协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益达到或超过5%时至权益变动报告书公告之日内；
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、通过协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益达到或超过5%后，持有的上市公司权益增加达到或超过5%时至权益变动报告书公告之日内；
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、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，采用竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。
此外，上海证券交易所对控股股东、实际控制人也有特别要求，在下列情形下不得增持上市公司股份：
（一）上市公司定期报告披露前十日内；
（二）上市公司业绩快报、业绩预告披露前十日内；
（三）控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后二日内；
（四）自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后二个交易日内；
（五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内；
（六）《证券法》第47条规定的情形。
四、增持的权益变动发生时点
根据上海证券交易所信息披露手册，权益变动及收购事实发生时点按照如下时点确认：
（一）通过证券交易所的证券交易（包括竞价交易和大宗交易）：成交确认；
（二）协议转让（含间接转让）：当事人达成股权转让协议；
（三）信托或其他资产管理方式：签署信托合同或做出相关资产管理安排；
（四）股权控制关系、协议或其他安排：形成股权控制关系或者达成协议或者其他安排；控股股东以上市公司股权作为出资与其他人设立新公司的，可参照上述第（二）项；
（五）国有资产的行政划转：当事人获得上市公司所在地国资部门批准文件；
（六）控股股东（国有企业）改制：当事人签定的改制协议或改制方案获得上市公司所在地国资部门批准文件；
（七）认购上市公司发行的新股：上市公司董事会作出向信息披露义务人发行新股决议之日起3日内；若上市公司董事会作出发行新股决议时未确定发行对象的，应当在上市公司公告发行结果之日；
（八）法院裁定、公开拍卖：收到裁定文件；
（九）继承、赠与：事实发生；
（十）取得公司不同种类的股份、可转换债券、认股权证等其他权益类证券合并计算导致的：事实发生。
五、增持的信息披露要求
通过证券交易所的证券交易，投资者增持上市公司的股份达到5%或再增加5%的整数倍时，要停止交易；而通过证券交易所证券交易以外的方式，比如协议转让方式，可以超过5%而无须在达到5%或再增加5%的整数倍时停止交易。无论通过何种方式，都需要按照法律法规的要求履行相应的披露义务。
（一）董监高股东增持
董监高股东应在增持股份之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括如下事项：
1
、上年末所持本公司股份数量；
2
、上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
3
、本次变动前持股数量；
4
、本次股份变动的日期、数量、价格；
5
、变动后的持股数量。
若董监高股东增持达到大股东增持的条件时，应同时适用大股东增持的要求。
（二）大股东增持
1、通过证券交易所的证券交易（竞价交易、大宗交易）方式增持不超过30%的
（1）通过证券交易所的证券交易，大股东拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%时，应当在该事实发生之日起3个交易日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。
（2）通过证券交易所的证券交易，大股东拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加5%，应当在该事实发生之日起3个交易日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。
通过证券交易所证券交易方式，在持有或增加的上市公司股份达到5%时（不超过100股），应当立即停止交易。不然，继续交易将构成违规增持。
2016
年2月25日至2017年7月18日，紫光集团有限公司与一致行动人合计买入山东金泰集团股份有限公司（以下简称“山东金泰”）股票8,388,533股，卖出789,050股；截至2017年7月18日收盘合计持有7,599,483股，占山东金泰已发行股份的5.13%。2017年6月30日，紫光集团有限公司在买入山东金泰股票交易中，盘中与一致行动人合计持有山东金泰股份比例达到山东金泰已发行股份的5%时，未按规定及时停止交易行为，并履行报告和公告义务，在当天及7月18日继续买卖山东金泰股票。2017年8月，中国证券监督管理委员会山东监管局对紫光集团有限公司出具行政监管措施决定书，对紫光集团有限公司采取出具警示函措施。
除此之外，上海证券交易所对董监高股东、大股东通过竞价交易系统增持进展情况信息披露亦有具体规定，具体如下：
（1）实施增持超过计划数量（金额）或区间下限50%的，应当及时披露增持进展及其目前持股数量、持股比例。
（2）原定增持计划期间过半，实际增持数量（金额）未过半或未到区间下限50%的，应当公告说明增持未过半的原因。
（3）原定增持计划期间过半，仍未实施增持计划的，应当公告说明未增持的原因，并于此后每月披露一次增持计划实施进展。
（4）上市公司在增持计划实施期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，增持主体应当根据股本变动，对增持计划进行相应调整并及时披露。
（5）增持计划实施完毕或增持期限届满后的两个交易日内，增持主体应当发布增持计划实施结果公告，披露增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例。
（6）增持期限届满仍未实施增持或未达到计划最低增持额的，增持主体应当公告说明原因。
2、其他方式增持不超过30%的
（1）通过协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。
（2）通过协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加达到或者超过5%的，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。
需要注意的是，通过协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式的权益变动可一次性超过5%而不需要在达到5%时停止交易。
3、增持超过30%的
（1）跨过30%且继续增持的。大股东增持时，无论是竞价交易、大宗交易、协议转让，还是行政划转、法院裁定，跨过30%且要继续增持的，若未取得中国证监会的豁免，即触发强制要约收购义务。也就是说，“一笔过30%，触发全面要约收购义务” 【2】。
对以下情形，可申请证监会豁免要约申请（以证监会是否豁免为准）：1）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；2）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；3）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
对以下情形，可申请证监会豁免要约申请（证监会无异议即豁免）：1）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；2）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；3）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
对以下情形，可免于向证监会提出豁免申请（律师出具核查意见）：1）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；2）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过 30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；3）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；4）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；4）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。
（2）达到或超过30%后继续增持的
达到或超过30%后继续增持的，可采取爬行增持或要约收购方式进行。
爬行增持分为以下两种情形：1）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该上市公司已发行股份的2%的；2）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。
除上述爬行增持情形外，大股东继续增持的，应采取要约方式进行。要约收购至少为5%。
4、权益变动报告书的不同类型
（1）大股东不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。
（2）大股东是上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制详式权益变动报告书。
（3）大股东拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。
（4）大股东拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，而且大股东为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。
尾注：
【1】马骁著：《上市公司并购重组监管制度解析》，法律出版社2009年版，第71页。
【2】马骁著：《上市公司并购重组监管制度解析》，法律出版社2009年版，第58页。
【版权信息
】本文作者李良锁律师，供职于环球律师事务所。文章原载于环球律师事务所（ID：
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