新三板大范围禁止各种对赌条款

猎云网 · 公众号 · 科技投资 · 2016-08-10 13:20

正文

2. 禁止强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派（强制分红权被禁）。

3．挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方（最优权被禁）。

4．发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权，此项条款被禁止（不合理、不和程序的保护性条款被禁）。

5．禁止不符合相关法律法规规定的优先清算权条款（清算优先权被禁）。

6．其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款（兜底性禁止条款）。

7. 挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。

其中，反稀释条款、最优权和优先清算权，基本属于VC/PE签订SPA时的必要条款，都是大部分VC用来保护自身权益的重要条款，也是大部分SPA中的标准必备条款。该规定实施将对VC投资产生重大影响。

有投资人表示：反稀释和清算优先权对机构本身就是安慰性条款；清算优先权条款，因现在早期项目，基本都是轻资产公司，一旦走到清算这一步，投资机构也几乎很难回收资金，实操中也起不到保障作用。