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其次，与一般公司相比，商业银行经营更易引发管理层道德风险。
商业银行经营的高杠杆属性，使得其资产和负债规模远大于所有者权益，而且资产、负债存在普遍的期限错配，导致商业银行的负债可能面临集中兑付的流动性问题。高杠杆作用强化了银行管理者从事高风险项目的激励和能力，即使政府提供存款保险，银行的管理者仍然存在增加风险的机会主义激励。不仅如此，商业银行资产组合的风险程度和透明度有别于一般企业。银行资产主要由期限不同的贷款构成，银行贷款采用的是非标准化的一对一合同方式。针对不同借款对象的信用状况，银行每一笔贷款的交易条件均有所不同，导致银行资产交易和合约的非透明性。这不仅助长了商业银行管理者投资高风险项目的动机，更严重的是，不透明使得管理者转移财富的行为及大股东操纵董事会和获取控制私利等行为变得更加容易。
最后，商业银行经营的外溢效应强，对内外部治理的监督约束更为依赖。
商业银行运行的特殊性，决定了其治理需要充分考虑存款人利益。不仅如此，由于金融体系的整体连接性、业务相关性和风险传染性，银行的破产往往危及整个金融系统的稳定。尤其是2008年国际金融危机以来，人们更加意识到，金融体系存在所谓“合成谬误”，单个金融机构的稳健并不意味着整个金融体系的健康和稳定，建立一套能有效发挥内外部约束的商业银行治理体系，无论是对商业银行自身的稳健，还是对整个金融体系的健康稳定，都是至关重要的。
一方面，除了内部公司治理，需要建立针对商业银行的外部治理机制。内部治理是公司法所确认的一种正式制度，构成了公司治理的基础和核心。通过股东大会、董事会、监事会、管理层等的相互制约，实现股东利益最大化或利益相关者利益最大化目标，共同对公司进行治理。外部治理则包括资本市场、交易所、国家法律法规等外部力量对企业行为的监督，其作用是迫使企业接受外部市场的监督。外部治理可以在一定条件下转化为内部治理，这种转化可推动公司内部治理结构的优化。对商业银行而言，除了一般公司所面对的来自资本市场、外部审计等的约束，还更多强调外部监管和存款保险的作用。
另一方面，还是要从根本上进一步加强和改善商业银行公司治理，尤其是要建立符合我国国情和商业银行特殊性的公司治理架构。我国是一个社会主义国家，实行中国特色的社会主义市场经济制度，因此商业银行公司治理要体现我国社会主义基本制度，保障人民群众、存款人作为重要的利益相关者在公司治理中的权利和作用。同时，还要明确，我国商业银行公司治理建设的目标不仅是金融机构价值的最大化，还须将整个金融体系的安全和稳健考虑在内。尤其是，近年来，经济体制改革和高质量发展对商业银行公司治理提出了新的、更高的要求，商业银行公司治理不仅是我国现代金融企业制度建设的核心，同时也成为防控金融风险、维护金融稳定的重要抓手。
总体而言，近年来我国商业银行公司治理组织架构基本形成，公司治理运作机制趋向规范。普遍建立了以股东大会、董事会、监事会和高级管理层为主体的公司治理组织架构，“三会一层”各司其职、有效制衡、协调运作的公司治理结构初步形成。但也要认识到，相比于一般企业，尤其是考虑到银行业经营管理的特殊性，我国商业银行的公司治理机制总体较弱，与高质量发展的要求相比还有差距，还不能完全适应金融业快速发展、金融体系更加复杂和不断开放的趋势，尚不完全符合现代金融企业权利责任对等、激励约束相容、风险控制严格的特征。尤其作为公司治理中重要组成部分的监事会，监督不到位的情况时有发生，所能发挥的内部监督作用有限。
