正文
其实，大象股份挂牌新三板之前，曾于2008年10月-2015年7月期间，连续七次增资，其中四次增资过程中均涉及对赌条款。
大象股份挂牌新三板之后，亦历经三轮非公开发行股票，募集资金累计近7亿元。
2016年2月，大象股份向财通资产、九泰基金等5名认购对象定向发行股票4,100,000股，发行价格为17.00元/股，共募集资金69,700,000元，股本总额由9,000万股增加至9,410万股。
一个月后，大象股份向弘湾资本管理有限公司等6名认购对象定向发行股票7,100,000股，发行价格为17.00元/股，共募集资金120,700,000元，股本总额增加至10,120万股。
上述募集资金已于2017年3月15日前全部募集到位。
2017年6月，大象股份向芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司等9名认购对象定向发行股票28,800,000股，发行价格为17.00元/股，共募集资金489,600,000元，股本总额增加至13,000万股。
大象股份暂停转让时的股权结构图
据大象股份8月15日披露的关于重大事项暂停转让的进展公告表明，公司45名股东亦有意根据《框架协议》向天山生物出售其拥有的公司股份，并接受以天山生物向其发行的股份及支付的现金作为交易对价。
天山生物拟向陈德宏、芜湖华融、华融天泽等30名公司股东非公开发行股份。前述股东以其合计持有的大象股份72.82%的股权认购天山生物非公开发行的股份。
在公司最新的股东名录中，机构投资者共计有32个，占比超过七成。
其中，就有多家新三板资管产品上榜。财通资产-上海银行-富春新三板就有两个资管计划上榜，其获得的对价金额分别为2864.35万元和2276.31万元；昆桐新三板定增1号私募证券投资基金对价为1062.28万元；九泰基金-港湾新三板1号资产管理计划和九泰基金-工商银行-北京恒天财富投资管理有限公司、招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划分别获得了569.08万元的对价。
标的实控人纠纷缠身涉及14起诉讼
除了大象股份本身问题引起交易所关注，大象股份实控人陈德宏的纠纷也被深交所问询。
问询函显示，大象股份及实际控制人陈德宏因信息披露违规被股转公司采取了自律监管措施。对此，深交所要求大象股份补充披露该违规行为是否涉及违反法律法规、部门规章及规范性文件。
今年8月3日,大象股份曾在全国股转系统公告称，因涉及关联交易、违规担保等，大象股份及董事长陈德宏、董秘陈万科均被处罚。而且，陈德宏本人还涉及14起诉讼。对此，交易所也要求天山生物补充披露相关诉讼是否对此次交易造成实质性障碍。
此外,由于陈德宏持有东莞市大象实业投资有限公司97.5%的股权，深交所询问该公司是否会与大象股份构成同业竞争。
“绩差股"天山生物 收购资金从哪儿来？
在收购案抛出前，天山生物已经连续两年业绩亏损，直接面临将退市的危险。
而新三板挂牌公司大象股份近年来业绩不错，并购完成后可能为天山生物带来持续、稳定的收入和利润来源，按照业绩承诺或许可以解决天山生物的退市危机。
但是此项并购交易也存在中途“夭折”的风险。
由于天山生物连年亏损,自身资金状况不佳,这次收购让人对其资金实力有些担心。
收购预案显示,天山生物拟通过发行股份及支付现金的方式以24.36亿元收购大象股份98.8%股权,同时配套募资不超过6.64亿元,用于支付本次交易的现金对价。
天山生物2017年半年报显示,公司期末账面货币资金仅9272.36万元。而且，在此前收购预案中，天山生物称，此次发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
这也引起了交易所对天山生物收购资金来源的关注,要求天山生物补充说明,如配套融资终止,公司拟进行此次交易的资金来源及安排。
对于此次天山生物对大象股份的并购，北京中会仁会计师事务所主任丁会仁表示，因为这是跨界收购，两家公司主营业务相差较大，团队能否整合、能否成功并表等都存在很大的不确定性。
此外，天山生物已连续两年亏损，现在面临保壳问题，此次的并购证监会应该会重点审查，审查时间可能会延长，所以审批时间是不可控的。
从上述案例中可以看出，今年以来，A股上市公司出现一波并购新三板企业的浪潮。
从并购目的来看，主要涉及产业协同整合、业务多元化经营等因素。
尽管并购意愿明显升温，但在实际操作过程中，由于涉及两个不同层级市场的制度衔接和市场估值问题，并购也并非一帆风顺。
本文来源于上市公司公告、中国经济网、每日经济新闻和证券时报等，经定增并购圈编辑整理。
【V21】并购重组实务与案例：新规、架构筹划、流程框架、估值、融资
召开时间
2017年9月2日- 3日（周六日）
召开地点
中国·北京
活动类型
研讨分享+案例分析+互动交流
主办机构
定增并购圈&法询金融
主讲嘉宾介绍
主讲嘉宾A：某大讲师A：某大型券商并购融资部总经理，中国并购公会理事及上市公司委员会副主任，中国并购仲裁委员会委员，深交所讲师。
主讲嘉宾B：某上市公司并购负责人专注战略驱动的并购研究和实战，曾研究过德隆、GE、
思科、长江实业等国内外成功的战略投资集团和经典并购案例；8年TMT行业上市公司和多元化实业集团公司的投资并购实战经验，主导5个战略并购交易；3.5年美元基金VC投资经验，主导或参与的多个投资项目IPO或并购退出。
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