正文
3家上市公司共同收购
根据草案信息，本次交易共有3家上市公司，分别为巨星科技、杭叉集团和彤程新材，
现金收购中策橡胶合计57.11%的股份，交易作价合计70.53亿元。本次交易中，标的公司中策橡胶的估值约为123.5亿元。
其中，巨星科技和杭叉集团同为巨星集团旗下子公司，在本次交易中，通过持股平台中策海潮完成
“增资+现金收购”标的46.95%的股份，交易作价58亿元
。
同时，彤程新材将以支付现金方式收购中策橡胶10.16%的股份，交易作价12.55亿元。
交易完成后，中策橡胶的控股股东将变为中策海潮，实控人为仇建平。
巨星集团及其子公司巨星科技、杭叉集团，通过持股平台中策海潮，完成“增资+现金收购”中策橡胶46.95%的股权，交易作价58亿元。交易完成后，上市公司巨星科技、杭叉集团将分别间接持有中策橡胶12.91%的股份。下面小汪@添信并购汪带大家来看看这部分的交易。
（1）向持股平台中策海潮增资
根据报告书信息，本次交易增资前，中策海潮总出资额为18亿元。其中巨星集团认缴出资13亿元，股权比例为72.22%；杭州海潮出资5亿元，股权比例为27.78%。
而在此次交易中，巨星集团子公司巨星科技、杭叉集团分别出资11亿元。增资后，中策海潮资金总额达到40亿元，具体增资方案如下：
增资方：杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司。
交易对方：中策海潮。
出资金额：
合计22亿元（巨星科技、杭叉集团分别增资11亿元）。
股权比例：中策海潮55%股权（巨星科技、杭叉集团分别获得27.5%股权）。
支付方式：现金支付。
增资后，中策海潮股权结构如下：
（2）中策海潮现金收购中策橡胶股权
增资完成后，
中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝等8名交易对方所持有的中策橡胶合计46.95%的股权，交易作价为57.97亿元
。交易完成后，中策海潮将取得中策橡胶控股权，而巨星科技和杭叉集团则分别间接持有中策橡胶12.91%的股权。小汪@并购汪带大家看看具体的交易方案：
收购方：杭州中策海潮企业管理有限公司。
交易对方：杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业。
标的资产：中策橡胶46.95%股权。
交易作价：
579,753.87万元（标的100%股权作价123.5 亿元）。
支付方式：现金支付。
资金来源：
自有资金（40亿元）、并购贷款（179,753.87万元）。
并购贷款情况：
标的历史业绩：
2017年度、2018年度分别实现营业收入253.92亿元、268.82亿元，实现归母净利润6.57亿元、8.02亿元。
2018年静态PE：15.44倍。
特别提示：上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前提条件。
是否构成重大资产重组：是。
是否构成重组上市：否。
彤程新材12.5亿现金收购中策橡胶10.16%股份
在中策海潮收购中策橡胶 46.95%股权的同时，彤程新材将以支付现金方式收购杭州元信东朝所持有的 10.16%中策橡胶股权。本次交易完成后，彤程新材将间接持有中策橡胶 8.9195%权益。具体交易方案如下：
收购方：上海彤中企业管理有限公司。
交易对方：杭州元信东朝。
标的资产：中策橡胶10.16%股权。
交易作价：
125,520.00 万元（标的100%股权作价123.5 亿元）。
支付方式：现金支付。
资金来源：
股东增资投入（7.6亿元）和银行贷款。
股东增资投入情况：彤程新材拟用自有资金和前次募集资金共计增资 66,630.00 万元，杭州宁策增资9,310.00 万元。
标的历史业绩：2017年度、2018年度分别实现营业收入253.92亿元、268.82亿元，实现归母净利润6.57亿元、8.02亿元。
2018年静态PE：15.44倍。
特别提示：本次交易与中策海潮交易的成功实施互不为前提。
是否构成重大资产重组：是。
是否构成重组上市：否。
本次交易前，杭橡集团是中策橡胶的控股股东，直接持股比例为25%。并且，在2014 年 8 月杭橡集团与杭州金投签署了《股东一致行动人协议》，杭州金投承诺在经营和财务决策上与杭橡集团保持一致，杭橡集团共计拥有中策橡胶40%的表决权比例。
杭橡集团及杭州金投最终控制人均为杭州市人民政府，因此中策橡胶实际控制人为杭州市人民政府。
本次交易前，中策海潮股权结构如下：
而在本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为中策橡胶控股股东，公司实控人为仇建平。上市公司巨星科技和杭叉集团将通过中策海潮间接持有中策橡胶 12.91%股权。
交易后，中策橡胶股权结构如下（假设彤程科技完成收购）：
此次交易的标的公司，中策橡胶是目前国内最大的橡胶加工企业之一，根据中国橡胶工业协会发布的 2018年中国橡胶工业百强企业名单，中策橡胶位列榜首。中策橡胶在橡胶轮胎具有较强的品牌优势，旗下有“朝阳”、“好运”、“威狮”、“全诺”、“雅度”等多个产品品牌，
其中“朝阳”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。“朝阳”牌全钢子午线轮胎被评为“中国名牌产品”。
中策橡胶的主营业务为轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售业务，主要产品包括4大类别，分别为全钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎及两轮车胎，分别适用于不同车辆类型及道路情况。
中策橡胶产品线丰富，目前已经覆盖了乘用轿车胎、商用轿车胎、工程车胎、工业农业车胎及两轮车胎等多个细分领域，每个大类产品下拥有多种不同性能和规格的轮胎、车胎产品。产品种类具体情况如下：
中策橡胶向包含
一汽解放、江淮汽车、中国重汽、中集集团、北汽福田、东风日产、长城汽车、长安汽车
等整车厂商提供轮胎配套产品。并且，公司拥有完善的境内外经销商管理体系，将产品销往美国、欧洲、东南亚地区和国家。
根据报告书信息，中策橡胶产能全国领先。截至2018年末，中策橡胶在浙江杭州、建德、清泉、泰国罗勇工业园区等地拥有多个生产基地，可年产半钢子午线轮胎3,700万条，全钢子午线轮胎1,900万条，斜交胎 400 万条，摩托车胎、电动车胎、自行车胎等两轮车胎8,600万条。
