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看点一：
搞沥青的公司跨界收购房产中介？
买方，国创高新，
成立于2000年3月，专业从事沥青产品相关业务。2010年3月23日在深交所上市，股票代码为002377。
截至目前，国创集团持有公司约1.88亿股，占总股本的43.28%，为国创高新控股股东。
高庆寿通过持有国创集团、湖北长兴，间接控制公司48.80%股权，为公司的实际控制人。
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（股权结构）
公司2014年-2016年营业收入分别为19.48亿、14.56亿和6.58亿；净利润分别为4,640万、3,978万和1,009万。
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（财务数据）
标的资产，深圳云房，
成立于2012年2月，是一家以O2O模式为核心的房地产中介服务提供，有着
房源大数据平台、互联网信息服务平台及规模化线下直营体系。
截止目前，深圳大田直接持有公司30.43%股权，通过拉萨云房，间接持有公司27.50%股权，合计持有公司57.93%股权，为公司的控股股东。
梁文华持有深圳大田90%股权，并任股东开心同创及开心同富的管理合伙人，为公司的实际控制人。
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（股权结构）
公司2014年-2016年8月营业收入分别为5.81亿、25.32亿和27.08亿；净利润分别为-7,821万、-2.09亿和1.56亿。
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（财务数据）
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看点二：交易方案如何设计？
本次，国创高新收购深圳云房（Q房网），两步走：
第一步：发行股份及支付现金购买资产。
——股份支付：
拟向
深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴等
深圳云房的股东，发行2.57亿股，发行价为8.53元/股，作价21.926亿。
——现金支付：
16.074 亿
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第二步，募集配套资金。
国创高新拟通过锁价向8名认购对象发行，募集配套资金不超过20.97亿元。发行数量不超过2.6亿股，发行价格为8.08元/股，锁定期36个月。
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（认购金额及认购股份）
其中，16.07亿用于支付本次交易现金对价、3960万支付中介费、2.8亿用于深圳云房营销网络建设项目、1.7亿用于深圳云房云房源大数据运营平台建设项目。
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（募集用途）
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看点三：资产触及红线，如何规避借壳？
从标的资产占上市公司比例来看，光是资产总额、营业收入、资产净额三者已经超过100%，触及资产红线。
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同时，国创高新的主营业务与Q房网的地产中介业务，几乎没有业务协同效应。
“资产+主营业务”都擦边了，那么，在这种情况下，如何证明自己“非借壳”的清白？
众人OS：只能从控制权不变上下功夫了。
没错。为了保证控制权不变更，本案采取了以下套路：
一是，提高现金支付比例，减少发股对原股东的股权稀释；
二是，在重组前，引入小伙伴，分散标的持股。
具体来看：
第一，提高现金支付比例。
本次交易总作价38亿，发行股份支付2.93亿，现金支付16.07亿，现金占总作价的42.3%。
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第二，标的重组前，先进行老股转让，分散标的资产股权。
其中：
拉萨云房将其所持标的资产的10%、2.63%、4.65%分别转让给国创集团、前海鼎华、易简共赢贰号；
樟树大田将其所持标的资产的2.11%、0.4526%分别转让给五叶神投资、易简共赢贰号；
前海互兴将所持标的资产5.12%转让给共青城传承互兴，其他股东放弃优先购买权。
经过上述股权转让，标的资产的股权比例分布如下：
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新引进的五位股东，分别是国创集团、前海鼎华、易简共赢贰号、五叶神投资和共青城传承互兴，共同受让了24.95%的股权。
抛开国创集团（上市公司控股股东）不算，其他四位新股东合计受让了14.95%的深圳云房的股权。[2]
上市公司“保权”+标的资产主动“削权”，从而保证了国创高新的实际控制权未发生变更。
此举，也引来了监管层极具“针对性”的提问。
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上市公司在对监管层的回复中，给出了这样的解释：
之所以安排大比例支付现金，主要是考虑到本次交易所取得的
股份的锁定期较长
，锁定期为36个月。
并且，出于税务考虑，交易对方希望能获得部分现金对价，以满足其
对未来三年的资金需求安排
。
另外，国创集团也在重组前就入股了标的资产，此次交易，国创集团
自动要求要以股份方式接受对价
