公司法背景下，聊一聊公司净资产那点事

小兵研究 · 公众号 · 投资 · 2025-04-21 08:00

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1 、利润分配顺序

公司在会计年度内取得的利润，是关系到股东与股东、股东与公司、公司与债权人之间的利益关系，必须依法进行分配，其顺序为：第一步、先弥补往前追溯 5 年内的未弥补亏损，当年实现的税前利润弥补完前溯 5 年的亏损后，无剩余的，则无需再向后进行；如有剩余，按流程进行第二步。第二步、缴纳企业所得税：年度利润税前补亏后，有剩余的，按企业所得税率缴纳税款，这是企业的法定义务，也是利润分配的必经前置程序。第三步、税后利润弥补 5 年以上的亏损，如 A 中所述，有未弥补完的亏损的，应再次弥补。有亏损未弥补情况下，不得分配利润，否则有可能被认定为抽逃资本，将会按公司法规定追回，且会追究负有责任的董监高人员。第四步、提取法定盈余公积金：补完亏，缴完税，必须按剩余待分配利润的 10% 计提法定公积金，累计提取额达到公司注册资本的 50% 以上时，方可不再提取。第五步、提取任意公积金，与法定相对，任意公积金很“任意”，要不要提，要提多少，都由股东会决议即可。第六步、终于走到最后一步，进行完上述动作，根据规定，可由董事会提出利润分配方案，由股东会决议通过后进行分配。有限公司原则按股东实缴出资比例分配，但全体股东约定的除外；股份公司按股东持有的股份比例分配，但章程另有约定除外。

2、公司分配利润的时限和司法救济

根据公司法规定，股东会分红决议作出后，董事会应当在决议之日起 6 个月内进行分配，这是公司法首次引入的制度规定。另外股东针对公司长期利润不分配，行使司法救济权的，可以公司为被告，向法院提起诉讼进行司法救济，但需提交载明利润分配的股东会决议，如无相关决议文件，仅以长期不分配进行诉讼的，除了有充足证据证明大股东滥用股东权利导致公司不分配利润损害了中小股东利益的情况外，法院一般不会支持。在此提醒，股东们可以提前在章程中约定好利润分配的相关条件等条款，而不要仅仅依赖于股东会决议，这样在行使司法救济权时可多一份利润应当分配的依据。