上市公司股权激励法律实务手册

正文

请到「今天看啥」查看全文

（一）激励对象的范围与排除条件

股权激励首要确定的是人员要求，原则上符合要求的公司员工均可纳入股权激励范围，但法律明确禁止激励的对象除外。

1、可激励人员：包括董事、高管、核心技术（业务）人员等公司员工。

2、禁止对象：

（1）公司独立董事和监事；

（2）单独或合计持有上市公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；

（3）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（5）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（8）中国证监会认定的其他情形。

激励对象名单需经监事会核实，并在股东大会上予以说明，以避免因资格瑕疵导致激励计划无效。

（二）股票来源与数量限制

合法来源：可通过定向增发、股份回购或其他合法方式获取股票。

总量控制：全部激励计划涉及的股票总数不得超过公司股本总额的 10%，单一激励对象累计不得超过 1%。（此处所指的公司股本总额为股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额）

（三）定价机制与行权条件

限制性股票：授予价格不得低于草案公布前 1 日或前 30 日股票均价的较高者，且需设定明确的业绩条件和禁售期。

股票期权：行权价格需参照市场价确定，有效期最长不超过 10 年，行权需避开定期报告披露等敏感期。

三、常见合规风险与防范建议

（一）财务指标 “红线” 与计划终止情形

上市公司出现下列情形之一的，不得实行股权激励：

请到「今天看啥」查看全文