4号文后，房地产私募产品备案情况及产品设计分析

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表3

通过三个表可以看到，实务中有三种股权投资对象，股权投资（增资或收购股权）房地产开发公司，股权投资有限公司（有城投公司、关联公司、项目公司），以及认购有限合伙企业LP份额（案例中的有限合伙绝大部分都是非私募基金的普通的有限合伙企业，只有一支基金提到的合伙基金但也没有明确哪支）。

4、那第一层股权投资之后，投资对象再将股权价款如何投资到房企项目还受4号文限制么？或者说，按4号文的逻辑股权投资是否就可以再投16个热点城市的普通住宅项目？

分析4号文本身，我认为不再受限制，但根据表1-3中的案例，可以看到实务中还有区别：

表1股权投资（增资或收购股权）房地产开发公司后，有的不再披露投向，有的还是披露了且披露的是非第一条限制的项目；

表2股权投资有限公司后，都披露了投向且披露的是非第一条限制的项目；

表3认购有限合伙企业LP份额后，有的不再披露投向，有的披露了投向但披露的就是第一条限制的项目或者披露第二层再股权投资房地产开发公司但不再继续披露。可见这三种股权投资方式比较的话，认购有限合伙LP份额的方式，其穿透核查是有空间的。

5、那除了股权+项目，股权+债权行不行？或者说“股权投资+股东借款”是否可以？

我们确实找到了这样的案例，见表4：

根据案例，第二层嵌套债权可以，但请注意，这里备案的 基金类型 是其他类，也就是说一旦嵌套了债权，私募基金本身就不再是股权类而是其他类了，第一层的股权投资已经被穿透了，你实际上还是债权融资，那你就得遵守第一条、第三条的规定，而不能再想第一种方式里，股权投资后不再限制下一步的投向了。

6、那对于认购有限合伙LP份额的方法，让融资方（房企）认购该有限合伙的劣后级或提供回购可否？

根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第四条，私募基金本身不能通过让融资方作为劣后级或者提供回购来实现基金投资人的保本保收益。表3案例中提到，私募基金认购的是非私募的有限合伙企业，所以该有限合伙并没有其他信息披露，从工商信息里也看不到它的结构化设计，形式上它确实不是私募基金更不是私募管理计划，不受13号文和4号文限制，相信这也是案例中大家会选择这种主体的原因。

但既然4号文规定了穿透核查义务，我认为这里要是要区别对待，也就是说如果最终资金流向了第一条、第三条限制的项目和用途，它这个有限合伙同样不能保本保收益。

2 其他类私募基金：为企业提供融资，用于投资16个热点城市的非普通住宅项目目前无。

3 其他类私募基金：为企业提供融资，用于投资非16个城市的所有房地产项目，包括普通住宅项目

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