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注：根据贷款合同，安世集团可获得2.268亿欧元的定期贷款A，实际只借了1.8亿欧元。
根据上述贷款合同安排，安世集团于2018年累计归还循环信贷融资共1.3亿美元，考虑贷款手续费摊销影响约471万美元及欧元贷款形成的汇兑收益约1,778万美元，截至2018年期末的银团贷款余额为5.91亿美元（人民币405,365.22万元）。
跨境并购一直是我国企业收购优质资产的重要渠道。一直有朋友问小汪，跨境并购交易结构如何安排能提升效率？如何设计资金方案？在支付方式、方案设计方面海外成熟市场有哪些经验？这些内容，
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在欧美等国日趋严厉的交易审查甚至收购排斥的背景下，安世半导体的跨境并购已经完成，且作为一个已经拥有成熟业务模式和盈利能力的优质资产，成为了并购热潮中的稀缺资源。
自2017年2月完成交割后独立运营以来，安世半导体各项业务实现了稳健增长。根据闻泰科技公告的意向性预案，安世半导体2016年、2017年分别实现营收77.39亿元、94.43亿元，其中欧洲、中东和非洲地区占比约31.52%，大中华区占比约30.75%；分别实现净利润8.01亿和8.18亿元。随着广东新增封测生产线近日投产，安世半导体全年生产总量将超过1000亿颗，稳居全球第一。
这样一个优质稀缺的标的，自然在资本市场上炙手可热。事实上，自建广资产成功收购安世半导体后，国内资本就已纷纷行动起来，为在后续的资本运作中占有一席之地筹谋。旷达科技、山东精密纷纷加入竞购安世半导体的阵营。
闻泰科技对安世半导体的收购，分两步进行。
2018年3月15日，安徽合肥公共资源交易中心发布《安世半导体部分投资份额退出项目公告》，合肥芯屏对其所持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额（间接持有安世半导体的部分股份）进行公开转让。
闻泰科技通过参与竞标最终锁定了合肥广芯的部分LP份额，完成对安世集团的第一步收购。
我们再来回顾一下安世集团股权结构：
2018年9月24日，闻泰科技再发意向性预案，发行股份及支付现金收购SPV合肥裕芯股东之上层出资人的有关权益份额，以及支付现金收购境外标的JWCapital股东持有的全部财产份额和相关权益，实现对目标公司安世半导体的间接控制。
安徽合肥公共资源交易中心于2018年3月15日发布《安世半导体部分投资份额退出项目公告》，合肥芯屏对其所持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额（间接持有安世半导体的部分股份）进行公开转让。
旷达科技、山东精密等纷纷加入竞购安世半导体的阵营。最终4月22日，安徽合肥公共资源交易中心发布了《安世半导体部分投资份额退出项目成交公告》，
由闻泰科技参股公司合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤组成的联合体，最终以114.35亿拿下了合肥广芯所持有的安世半导体份额，对应安世集团整体估值339.73亿元。
（1）支付第一笔转让款
合肥中闻金泰为2018年3月19日设立的有限责任公司，上海中闻金泰为合肥中闻金泰的唯一股东。竞拍成功后，闻泰科技准备分两期支付价款。
首先，由闻泰科技的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒，共同向合肥中闻金泰出资288,250万元并提供借款288,250万元，合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款57.175亿元人民币。
出资完成后，合肥中闻金泰的注册资本变更为288,250万元。上海中闻金泰持有合肥中闻金泰29.58%的股权，合肥中闻金泰成为上市公司参股公司。
支付首期转让款时合肥中闻金泰出资结构表：
注：西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣（集团）有限公司的下属主体。
根据协议约定，股东借款利率为零，期限为6个月，以投资方将上述借款支付至合肥中闻金泰指定银行账户之日起，至部分或全部借款已转为合肥中闻金泰股权之日止，
超过上述期限合肥中闻金泰未还款，则投资方按照年息10%向合肥中闻金泰计收借款资金占用费。
此外，
股东借款同时附带“转股权”，
投资方有权在借款期限内将部分或全部协议借款转为合肥中闻金泰股权，即将其持有的对合肥中闻金泰的借款金额按照1:1的比例转换为合肥中闻金泰的新增注册资本金额。
合肥中闻金泰已分别于2018年4月11日和2018年5月9日向合肥市产权交易中心账户合计支付57.597亿元，其中57.175亿元为第一笔转让价款，剩余款项为履约保证金及相关费用。
（2）支付第二笔转让款
为满足本次交易中的资金需求，
合肥中闻金泰引入国联集成电路、格力电器、智泽兆纬等3名投资者以现金形式分别增资300,000万元、88,500万元和8,000万元
，增资金额部分用于支付合肥中闻金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财产份额的第二期款项及相关费用，剩余资金用于支付购买安世半导体剩余股权。
同时，鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒也将对合肥中闻金泰的债权置换为股权（云南省城投的10.15亿债权投资未转股，仍以债权形式持有）。
2019年2月13日，上市公司召开董事会，审议通过了《关于调整公司重大资产购买交易方案的议案》，上海中闻金泰以自有及自筹资金向合肥中闻金泰增资41.45亿元，并以8.525亿元债权出资转换为股权出资，合计增资49.975亿元，合肥中闻金泰向合肥芯屏支付第二笔价款相关的资金占用费。
上述股权变更完成后，合肥中闻金泰的出资结构如下：
此次闻泰科技收购安世集团股权采用了较为罕见的收购合伙企业有限合伙份额的方式，虽然合肥芯屏是合肥广芯最大单一出资方，出资比例为99.9593%，但由于合伙企业控制权判定更为复杂，合肥芯屏作为LP，并不能对合肥广芯构成控制，也即此次交易完成后，闻泰科技并不能取得安世半导体控制权。
闻泰科技也在草案中披露，后续将再次筹划交易，收购其他方持有安世半导体权益，最终实现对安世半导体的控制。
收购合肥芯屏持有的合肥广芯LP份额同时，闻泰科技也在同步筹划对其余并购基金投资人合伙份额的收购，对并购基金GP合伙人的份额，收购主体设定为小魅科技。上市公司拟通过增资或将前期借款转为股权的方式取得其参股公司小魅科技的控股权。
2019年2月28日，合肥中闻金泰已完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币LP财产份额的资产过户及工商变更。
上述交易完成后，合肥广芯的出资结构图将如下：
上述交易完成后，安世集团的股权结构图将如下：
2018年10月24日， 闻泰科技再发《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向性预案》，发行股份及支付现金收购安世半导体剩余投资者持有的并购基金绝大部分GP和LP份额，实现对目标公司的控制。
后续交易方案进行了一定修改，根据2019年5月29日公告的上会前最新一版交易报告书草案（修订稿），
以2018年12月31日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团100%股权的评估值为338亿元（取整）。
1.本次交易的总体方案
在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的9名股东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）之上层出资人的有关权益份额。
其中，包括9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的7支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾）之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。
在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。
就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。
2.本次交易的具体方案
（1）上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰54.51%的股权，合肥中闻金泰持有合肥广芯的全部LP份额；
（2）上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇庆信银持有的境内基金LP份额；上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购德信盛弘持有的境内基金LP份额；上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯LP份额；
（3）合肥中闻金泰通过将前期借款转为股权的方式取得小魅科技的股权，小魅科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境内9支基金和境外基金的GP份额签署资产收购协议及补充协议；
本次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资产、合肥建广和智路资本支付GP对价的12.84亿元转为对小魅科技的注册资本，上述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技99.61%股权；
（4）在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关联方收购或回购BridgeRoots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund持有的境外基金LP份额。
本次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。
3.交易对价支付情况
上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的标的资产，交易对价199.25亿元。
上市公司拟以现金方式支付交易对价99.69亿元，包括以募集配套资金向境内外GP转让方支付10.83亿元（境内外GP转让方的现金总对价为31.18亿元），以募集配套资金向境内LP支付32.54亿元（境内LP的现金总对价为35.82亿元）、向境外LP支付8.235亿美元（假设汇率按照人民币兑美元汇率6.8389:1计算，折合56.32亿元人民币）。
上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价99.56亿元，总计发行股份数为403,400,589股。
股份锁定期：12个月（若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起36个月内不转让）。
本次交易完成后，安世集团的股权结构将如下：
4.部分并购基金未参与交易原因
此次交易中，北京广汇、合肥广坤、合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛5名合肥裕芯股东未参与交易。
北京广汇、合肥广坤不参与交易主要是因其LP为合肥芯屏及建银国际，其出售其持有的LP份额需履行国有资产转让相关程序，相对较为复杂。
合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛未参与交易主要是各方利益诉求不同。闻泰科技对其持有的合肥裕芯份额无优先购买权。
5.募集配套资金
上市公司本次拟采用询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资，募集配套资金总额不超过700,000万元，配套募集资金的资金使用用途如下：
此次交易前，张学政及通过闻天下合计持有闻泰科技29.96%股份，为上市公司实控人。
本次交易中，除发行股份购买资产外，还将募集配套资金总额不超过700,000万元，考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：考虑配套融资，以合计发行530,853,866股份计算，本次交易后，张学政及其一致行动人闻天下共控制公司16.35%股份，张学政仍为公司实际控制人。
