私募基金管理人登记法律意见书反馈意见回复方案（四）

梧桐树下V · 公众号 · 法律 · 2017-02-10 18:21

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同时，上述反馈意见（3）明确提出高管人员不得全为兼职人员。这与我们此前在《私募基金管理人登记法律意见书反馈意见回复方案（三）》中的观点一致，如投资经理、合规风控负责人等私募基金管理业务岗位负责人建议专职为宜，以落实利益隔离，提高专业化经营能力。

从整体监管趋势来看，无论是高管或员工，监管层更提倡有利于专营能力及利益隔离的专职状态，兼职情形在一定条件下允许，但核查和要求都比较严格。

二、员工人数过少

反馈意见（1）：申请机构员工人数过少，建议充实优化。

反馈意见（2）：申请机构当前员工人数过低，请在法律意见书中详细阐述在当前员工人数的情况下，申请机构如何顺利开展私募基金管理业务，以及如何有效执行风险管理和内部控制等相关制度。

回复方案： 员工人数过少是近期的高频反馈之一，但是关于员工人数要求并没有形成统一的标准。从近期通过申请登记的机构来看，人数多在六人以上，但也存在两人、四人等极限情况，就该等极限情况的通过，一般存在确切的特殊因素，如从业人员、股东背景情况、投资经历、管理能力等。

对于收悉本项反馈后应整改增加的人数，审核员通常不会给出明确答复，多要求/建议补充招聘具备基金从业资格的员工。

针对此反馈意见，建议结合补充招聘情况、后续招聘计划、人力需求分析等进行陈述；在“如何顺利开展私募基金管理业务”、“如何有效执行风险管理和内部控制等相关制度”方面，可以从私募基金管理业务流程（产品设计、募集销售、投研决策、投资运作、合规风控等阶段）及内控制度落地（制度内容、落实人员、职责分工等方面）进行具体、详尽的描述。