正文
目前《上市公司重大资产重组管理办法》，“借壳”上市认定标准：
上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情 形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国 证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占 上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上 市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其 关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款 第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化 的其他情形。
熟悉并购汪的朋友都知道，不同于监管层说明及市场一般理解的两个要件，我们
一直将“借壳”上市认定标准分解为三项
：
（1）上市公司的控制权发生变更，自控制权发生变更之日起一定期限内（首次累计原则）的资产重组；
（2）上市公司向收购人及其关联人购买资产；
（3）收购资产的某个财务指标，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末某财务指标的比例达到100%以上。
· 修改内容
根据修改后的《重组办法》，构成借壳的认定标准具体调整如下：
（1）上市公司的控制权发生变更，自控制权发生变更之日起36个月内
（修订1：首次累计原则60个月内调整为控制权变更36个月内）
的资产重组；
（2）上市公司向收购人及其关联人购买资产
（注意，这项没有变化）
；
（3）将原有的资产总额单项指标调整为：资产总额、资产净额、营业收入、股份等四个指标
（修订2：删除净利润）
，只要其中任一达到100%，就认定符合交易规模要件
第一项的变化，在前次由无期限明确为60个月，是一个巨大的进步，这一次，进一步缩减为36个月，可为各方交易腾挪解套，体现了监管对于市场的呵护；
第三项的变化，在前次由资产总额一个指标变为五个指标任一一个之后，本次缩减为四个，删除净利润指标，为盈利指标不良的上市公司打开了资本运作的空间。相应的，盈利能力强、资产并不重的标的有了更多的上市机会。
2、有条件放开创业板借壳
本次重组管理办法修改，明确为促进创业板公司不断转型升级，拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。
大家都知道，过去创业板不能借壳，只能做非借壳的控制权转让或资产重组，再加上创业板受到的特定再融资限制，导致创业板在上市公司壳价值和资本溢价上，相对主板有折让。
并购汪在给监管提供的建议中，也明确建议：坚持创业板的独到性目前已经丧失了必要性。在目前情况下，创业板规则可与主板尽量趋同。同时也提出：将来随着交易所的发展，是否会做出更明确的分层，还未可知。虽然要趋同，但保留该板块依然有意义。
这次监管顺应市场呼声，有条件放开创业板借壳，在当前的市场条件下有利于市场整体。
3、进一步松绑配套融资，恢复重组上市配套融资
本次重组管理办法修改拟恢复重组上市配套融资，多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。
配套融资政策的推出及放松和收紧，是过去十年A股并购市场松紧的一个重要指标。在给监管的建议中，我们提出：
并购配套融资，11年底放开，25%；15年4月放到100%；16年重组新规取消借壳配套并限制了计算比例，18年10月计算比例略有放松。
从方向上说，配套融资这个政策应该完全放开，但是怎么放？我们建议在市场萎靡的时候多放点，市场亢奋的时候暂时不放或者少放
