正文
2018年8月，当代明诚公告称，收购标的新英体育的控股子公司新英传媒与爱奇艺、喻凌霄等签订《合资协议》设立合资公司新爱体育，新英传媒将其全部业务和资产注入新设公司新爱体育中。
根据《合资协议》约定，新英传媒将其大部分业务、资产以及其子公司新英世播技术公司注入新设公司新爱体育中。
新英体育将其已取得的体育赛事版权授权给新设公司新爱体育使用。
公告披露后，当代明诚收到了交易所的问询函。
从其对交易所问询的回复中，小汪@添信并购汪了解到了设立合资公司新爱体育的具体安排。
除上述业务和资产外，新英传媒还有部分电视广告业务，该部分业务未计入本次注入新爱体育的业务和资产中，仍由新英传媒运营。
根据当时的公告，新英传媒对新英体育持股35.42%、爱奇艺持股31.88%，新英传媒仍控制合资公司。
2019年3月28日，当代明诚披露公告，拟出资515万元受让新爱体育0.15%股权（对应34亿估值），同时，公司拟以5,000万元认购新爱体育1.04%新增股权（对应48亿估值），其他方同时对新爱体育增资。
完成后，新英传媒持股28.36%、爱奇艺持股25.53%。
新爱体育股权结构如下：
（资料来源：
添信并购汪根据公告资料整理）
公司公告称，
因新爱体育公司章程变化，其将不会继续纳入公司的合并报表范围之内。
这意味着，新爱体育将从上市公司出表。
从公告中可以看到，上市公司判定不再对新爱体育构成控制的主要理由是公司章程的变更。
我们看看公司章程发生了哪些变化？
股权转让及增资完成后，当代明诚及一致行动人持股比例下降为42.38%，仍为新爱体育第一大股东，但根据新爱体育最新的公司章程：
1）相关重要活动方面
特别决议时必须获得和谐安朗、健腾沛盛、爱奇艺以及奥铭博观的赞成票方可通过。
2）董事席位方面
上市公司委派的董事占新爱体育董事会董事人数的比例进一步下降。
新爱体育最新公司章程中明确董事会召开时，在场董事必须包含和谐安朗、健腾沛盛以及奥铭博观委派的董事或董事授权代表；
特别议案必须经和谐安朗、奥铭博观以及至少一名爱奇艺委派董事赞成后方可通过。
新爱体育在本次增资完成并董事会完成改选时将不再能控制董事会。
基于上述理由，当代明诚认为不再对新爱体育具有控制权，不再将其纳入合并报表范围。
根据《企业会计准则第33 号一一合并财务报表》(2014 年修订)第十三条规定：
“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力:
(一)投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
(二)投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。
”
即如果能控制被投资方50%表决权，则构成对被投资方的控制。
若表决权不足50%，根据根据《企业会计准则第33 号一一合并财务报表》(2014 年修订)第十六条，考虑是否具有控制权时，应考虑下列事项：
（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。
（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。
（三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。
（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。
股权转让及增资完成后，当代明诚及一致行动人持股比例下降为42.38%，表决权比例不足50%，也不能继续控制新爱体育董事会，所以认为不再对新爱体育具有控制权。
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子公司的出表并表，通常会带来很大的利润调节空间。
当代明诚将新爱体育出表，是否有美化业绩表现方面的考虑呢？
小汪@添信并购汪在看了新英传媒的财务数据后，觉得不能排除这种可能。
新英传媒注入新爱体育的业务为原通过百视通网络平台及相关APP进行赛事付费转播的互联网体育视频播出及相关的广告业务（不包括与传统媒体相关的广告业务）。
注入的新英世播主要负责互联网播出平台的技术开发支持及网站运营。
根据当代明诚对交易所问询的回复公告，小汪@添信并购汪发现，新英世播净资产一直为负，而新英传媒则一直处于亏损状态。
从目前二者财务状况来看，都不能算优质资产。
同时，公告披露，新英传媒的互联网视频播放业务收入大部分作为其取得英超版权的分销费用支付给新英体育，新英传媒是新英体育客户。
