正文
截至 2015 年 12 月 31 日，能源集团 100%股权的评估值为 188,066.81 万元；明州控股持有的明州热电 40%股权的评估值为 10,164.95 万元、科丰热电40%股权的评估值为 5,239.52 万元、长丰热电 25%股权的评估值为 8,620.34万元和明州生物质 25%股权的评估值为 1,282.21 万元，合计评估值为213,373.85 万元。
公司拟向开投集团以 4.65 元/股的价格发行股份 335,627,555 股及支付现金32,000.00 万元，购买其持有的能源集团 100%股权。
公司拟通过香港绿能向明州控股支付现金 25,307.03 万元购买其持有的明州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股权。
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，宁波热电拟采用询价发行的方式，向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过 77,307.03 万元。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
关于宁波热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见
宁波热电股份有限公司：
2016年10月17日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料存在多处信息披露重大遗漏，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）相关规定，主要问题如下：1）未按照《26号准则》第十六条的要求，披露标的资产土地、房屋等资产的权属情况。2）未按照《26号准则》第十八条的要求，披露标的资产相关资质、许可、批复情况。3）未按照《26号准则》第二十三条的要求，披露标的资产会计处理政策。4）未按照《26号准则》第二十五条的要求，披露上市公司董事会对本次交易标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析。5）未按照《26号准则》第三十二条的要求，在“管理层讨论与分析”部分披露标的资产的财务状况及盈利能力分析。6）未按照《26号准则》第三十七条的要求，披露标的资产报告期的关联交易情况及关联交易的公允性。7）未按照《26号准则》第五十九条的要求，披露募投项目必要性、投资金额测算依据、募集配套资金管理和使用的内部控制制度、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
2.
申请材料显示，本次交易标的资产及其子公司分别涉及热电、新能源、发电、运输、工业气体等板块约20家公司，其中大部分公司在报告期呈现业绩下滑，部分公司报告期亏损，部分公司即将停产。
同时，标的资产目前主要利润来源之一为参股子公司国电北仑、大唐乌沙山的现金分红，根据评估预测情况，上述两家公司未来年度分红金额将大幅锐减。请你公司：1）补充披露标的资产各子公司收入、利润、评估值金额及占比，部分公司报告期业绩下滑或亏损的原因。2）结合标的资产及其子公司报告期生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，补充披露本次交易收购标的资产及其子公司的原因及必要性，是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。3）逐个补充披露标的资产及其子公司未来是否具备与主营业务相关的盈利能力，及盈利能力的稳定性与持续性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定。4）就上述事项进行重大风险提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，本次交易方案经上市公司股东大会审议通过后，历经三次董事会，变更独立财务顾问。请你公司补充披露：1）上述董事会是否对交易方案进行了调整，是否构成重大调整。2）上述变更独立财务顾问事项及履行的程序是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，本次交易尚需履行的主要决策和审批程序包括主管部门批准宁波热电子公司香港绿能使用本次募集配套资金或自有资金收购标的股权事宜（如需）；商务部门批准与本次交易涉及标的公司的股权变更（非前置审批）；相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露：1）本次交易是否需上述“主管部门”审批，上述“主管部门”审批及其他可能涉及的批准或核准的审批主体、事项，是否为前置审批程序，办理进展、预计办毕时间，办理是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。2）商务部门相关批准的审批主体、事项，预计办毕时间，是否存在实质性法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，本次交易设置了发行股份购买资产价格调整机制，目前已触发调价条件。请你公司补充披露：1）以上市公司股价跌幅为调价条件之一，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十四条第（一）项的规定。2）调价基准日的确定依据，为“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。3）已触发调价条件的情形及时间，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，本次交易设置的募集配套资金的发行价格调整方案与发行股份购买资产一致。请你公司补充披露上述募集配套资金发行价格调整方案及履行的程序是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过77,307.03万元，其中2亿元拟投入四个分布式光伏发电项目，实施主体为标的资产子公司甬慈能源、宁电新能源、甬余新能源，上述公司报告期微利或持续亏损。请你公司：1）结合实施主体装机容量、发电量、上网电量、业务资质、项目规模、区域市场需求、国家政策变化、未来发展前景等，补充披露上述募投项目实施的可行性及必要性。2）补充披露上述募投项目金额测算依据及合理性，与标的资产子公司经营规模是否匹配，是否符合行业标准。3）补充披露上述募投项目投资收益计算依据，是否考虑了固定资产折旧对业绩的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
