正文
（1）发行股份购买资产
标的：四联香港100%股权。
交易对手：河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能。
标的作价：309,755.65万元。
发行价格：12.29元/股。
发行数量：2.50亿股。
标的业务：过控股公司PC实现对南非Palabora铜矿、蛭石矿的开采以及铜矿冶炼。
标的历史业绩：在2014年、2015年、2016年上半年的归母净利润分别为4.16亿元、1.80亿元、0.50亿元。
标的估值：资产基础法。
业绩承诺方：河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能。
业绩承诺：四联香港于2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于23,344.00万元、25,323.00万元、22,985.00万元和31,629.00万元。鉴于资产评估机构在对四联香港未来现金流预测时已考虑了本次交易涉及的募投项目，
为保护上市公司股东利益，业绩承诺方承诺在计算业绩承诺期内的每年度实际实现的净利润时，应扣减该年度使用募集配套资金的部分的资金成本
（按同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并考虑剔除利息资本化影响后计算）。
补偿方式：股份补偿。
上市公司股权结构变化：
本次交易前，宣工发展为上市公司的控股股东，持股比例为35.54%；河钢集团持有宣工发展100%股权，为上市公司的间接控股股东，直接持股比例为0，间接持股比例为35.54%。河北省国资委为上市公司的实际控制人。上市公司的实际控制人自成立以来一直为河北省国资委。
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），河钢集团将成为上市公司的控股股东，直接持股比例为33.80%，直接及间接的持股比例为49.51%；河北省国资委仍为上市公司的实际控制人。考虑募集配套资金，河钢集团的直接及间接持股比例应为33.98%。
（2）发行股份募集配套资金
定价方式：锁价。
发行对象：长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石3号。
募资金额：不超过260,000.00万元。
发行价格：12.70元/股。
发行数量：2.05亿股。
募资用途：扣除相关发行费用后，拟用于PC公司铜矿二期项目建设。
锁定期：36个月。
并购基金：6.68亿美元跨境并购，教科书式示范
PMC原本为南非上市公司，主要持有PC公司的80%股权。在2013年之前，PMC的主要股东为世界矿业巨头力拓集团、英美资源集团。
PC公司位于南非Limpopo省，主营业务为铜矿、蛭石矿的开发以及铜矿冶炼。可能有读者朋友不了解蛭石是什么。蛭石是一种天然非金属矿，广泛应用于建筑、耐热材料、保温和隔热、冶金、农林和海洋捕鱼业。
我国是工业大国，对铜等工业原料的需求量较大。虽然我国地大物博，但难免需求外部资源。2003年以来，由于我国对铜的需求加大，国际铜价一路上涨，从2003年初的不到1,600美元/吨上涨至2006年的8,600美元/吨。2008年之后，全球经济不景气，铜价一度跌至3,000美元/吨左右。但随后铜价快速回升，2011年价格为9,000美元/吨左右。
几年前，中资企业出海收购矿业公司为一股流行风气。就是在这一背景下，河钢集团联合外部投资者，拟私有化南非上市公司PMC。
2012年12月，河钢集团、天物集团、俊安集团、中非基金组成中方联合体，计划私有化PMC。中方联合体还同IDC（南非工业发展有限公司）合作。中方联合体、IDC与PMC当时的主要股东力拓集团、英美资源集团共同签署了《PMC股份出售协议》。
根据协议，力拓集团、英美资源集团拟出售PMC的74.5%股权，价格为110兰特/股；同时，中方联合体、IDC拟对PMC的社会公众股发出要约收购，价格为110兰特/股。这一价格与当时PMC 二级市场股价接近。按照这一价格，PMC的100%股权作价6.68亿美元。
为了参与交易，中方联合体设立了并购基金四联香港。四联香港为注册地在香港的有限责任公司，河钢集团、天物香港、True Nice、中非基金全资子公司PlatminAfrica分别持有四联香港的43.75%、25%、25%、6.25%股份。
并购基金四联香港的各参与方均较有实力。
四联香港的股东之一Platmin Africa为
中非基金
的全资子公司，而中非基金为国务院正式批准成立的、第一支专注于对非投资的股权投资基金。中非基金的股东为国开行全资子公司国开金融有限责任公司、外汇管理局全资子公司梧桐树投资。
与中方联合体一同参与PMC私有化交易的还有
南非工业发展有限公司
（IDC）。IDC为南非中央政府全资控股的非银行金融投资管理机构，历史超过75年。近年来中资公司大力投资非洲。IDC与不少大型中资公司均有合作关系。
四联香港的另一股东
天物香港
为PMC的大客户。而天物香港对应的境内主体天物进出口最终由天津市国资委全资控股。四联香港的另一股东
True Nice
的关联方俊安发展也是标的的重要客户。
河钢集团
为河北省国资委旗下的大型钢铁企业，2015年底的重资产规模为3488亿元。河钢集团旗下的河钢（新加坡）也为标的的大客户。
值得注意的是，河钢（新加坡）、天物香港、俊安发展向标的采购的是磁铁矿，但是它们都不是磁铁矿的最终使用者。河钢（新加坡）、天物香港、俊安发展均为
铁矿石贸易商
。也就是，河钢集团、天物香港、君安发展参与并购基金且收购PMC的80%股份，有利于自身取得铁矿石资源。
从各参与方的背景来看，Platmin Africa、IDC为典型的财务投资者。而河钢集团、天物香港、True Nice均为战略投资者。并购基金引入了资金实力雄厚的财务投资者，可更好地完成收购。
并购基金的结构设计：3层结构，奇妙少出资但实现对标的控制
私有化交易完成后，四联香港与IDC联合设立的SPV四联南非取得了PMC的100%股权。IDC持有四联南非的20%股份，并通过四联南非间接持有PMC的20%股份。四联香港的全资子公司四联毛求通过四联南非间接持有PMC的80%股份。
也就是说，四联香港通过3层架构，间接取得PMC的80%股份，实现了对PMC的控制，也实现了对PC的控制。
交易完成后，四联香港的结构如下：
