【总结】IPO条件的梳理与思考（下篇）

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三是，控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 该条款跟上述第二款类似，可以通过取得证明或者核查来认定是否重大违法，单纯因该条款被否的案例极少。

2、内部控制制度健全且被有效执行（内控有效性）

内部控制通常可以分为财务相关和非财务相关内部控制，其中财务相关内部控制影响财务报表的真实 性 、完整 性 、准确性，如果报告期存在较多会计差错的追溯调整，则会被质疑财务相关内控的有效性。而非财务相关内部控制则对企业降低经营风险有重要作用，如果报告内出现较多的违法、商业贿赂嫌疑等，则可能被质疑非财务相关的内控问题。对于某些比较严重的内控问题如果报告期内持续存在，对过会可能形成障碍。内控的有效性在发审委的提问中出现的频率较高，被否案例中，苏州金枪新材料、深圳西龙同辉技术、柳州欧维姆机械、深圳华龙讯达信息技术、江阴润玛电子材料、四川新闻网传媒、中山市金马科技娱乐设备分别因会计差错追溯调整、期间费用随意调节、备用金过大、关联交易定价、环保处罚、现金收付款、第三方代客户付款、市场推广费凭证不足、税收滞纳金而被质疑内控的有效性。

3、股权清晰，实际控制人股权不存在重大权属纠纷（股权清晰）

所谓股权清晰主要包括两方面的含义，一是股权不存在代持，二是历次股权转让和增资没有产生股权权属的纠纷。股权纠纷不利于公司治理结构的稳定，而股权代持则更是会涉及隐瞒关联方，规避锁定期等敏感问题。若股权转让价格不合理，上市前突击入股都会引起审核的关注，不过实务中包括已上市的企业里股权代持肯定是不乏案例的，只是没有承认，只要能合理解释清楚历次股权转让的原因，股权转让价款转让凭证也有，转让价格、资金来源合理性能合理解释，代持是难以去坐实的。被否案例，广东百合医疗科技因历史上实际控制人的股权存在代持，被质疑其历次出资资金来源的合法合规性。柳州欧维姆机械则被问及历史中股东受让国有股权的合法合规性。

4、信息披露真实、准确、完整、及时（信息披露）

信息披露主要是指申报文件尤其是招股说明书里对企业信息的披露要真实、准确、完整，对于错别字、格式及其他细节错误等非重大实质性问题一般不会构成障碍。比较严重的问题包括遗漏披露公司报告期内被处罚的事实、遗漏披露关联方、关联交易、关联资金往来，财务数据存在较大的会计差错调整，信息前后矛盾，钩稽关系对不上等。被否案例中，广东百合医疗科技在反馈意见中因招股书遗漏披露实际控制人控制的其他企业情况被质问是否构成信息披露的重大遗漏，深圳万兴信息科技被问及销售模式披露的准确性，四川天邑康和通信招股书对实际控制人的对外投资持股情况未如实披露，未准确发行人披露借款的担保人员被质疑信息披露的合规性，广东丸美生物技术未对国家食品药品监督管理总局后两次《通告》的相关内容进行披露的具体原因，被质疑是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定。

此外，尽管修改后的首发管理办法把独立性、同业竞争已经删除，改为了信息披露要求，但是并不意味该等问题不会成为审核障碍，被否案例中中山市金马科技娱乐设备被否的主要原因为发行人与其实际控制人控制的其他企业独立性、同业竞争问题存疑。

三、规范运作存在重大瑕疵的被否案例

Part 4

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