国企混改背景下国有上市公司实际控制人变更的案例分析

据统计，2018年1-7月共发生“买壳”交易49起，收购方国资企业案例为17起，占比为34.69%，国资企业“买壳”的市场参与度明显提升。然而，笔者发现，随着国有企业混合所有制改革进入深水区，部分上市公司国有股东试图通过出让公司实际控制权的方式达到国有资产保值增值的目的。

一、 国有上市公司实际控制人变更案例统计

通过对近三年国有上市公司公告内容的统计分析，共有12个国有上市公司实际控制人转移案例。其中，9个国有上市公司实际控制权完成了转移，3个处于终止状态（见下表）。另外，天津市国资委下属上市公司天防发展、海泰集团、天津松江、百利电气，重庆市国资委下属上市公司重庆百货和无棣县国资局下属上市公司鲁北化工通过控股股东引进战略投资者的方式进行混合所有制改革目前正在推进过程中。

注1：根据辽宁省国资委文件《关于同意接收大连港集团、营口港务集团100%股权的批复》，上市公司大连港、营口港务由地市级国资委变更为辽宁省国资委，锦州港股权划转后仍为无实际控制人，此处视为控制权未发生变更。

二、国有上市公司实际控制人变更案例简析

（一）从国有股东出让上市公司控制权的目的来看，除昌九生化通过纯粹的“卖壳”以变现国有股权收益以外，其他案例基本围绕“做大做优做强国有企业、实现国有资产保值增值”的主题进行。如哈药股份、人民同泰主要通过引入战略投资者中信资本，并依靠其先进的医药行业投资管理经验，实现协同发展；西宁特钢控股股东则希望引入江西方大钢铁集团有限公司作为战略投资者实现强强联合。

（二）从国有股东出让上市公司控制权的对象来看，12个案例中除东北制药、丽江旅游、襄阳轴承是将国有控制权转让给个人，云南白药实际控制人由云南省国资委变更为无实际控制人，西宁特钢和哈空调未确定出让对象外，其他案例上市公司控制权只是在国资系统内部流转。例如，哈药股份、人民同泰的控制权由沈阳市国资委出让至国务院国资委，冀东装备、冀东水泥的控制权由唐山市国资委出让至北京市国资委。将国有控制权转让给个人案例不多的原因应该是各级国资委担心触及“国有资产流失”这一监管红线。笔者发现，将控制权转让给个人的三个案例中，东北制药和丽江旅游转让对象长期是上市公司的重要股东，对上市公司生产经营活动较为熟悉；襄阳轴承则是控股股东通过引进战略投资者的方式出让控制权。国资部门最终同意将控制权出让给个人，也是希望引入民营资本的力量，促进上市公司发展。

（三）从国有股东出让上市公司控制权的方式来看，主要是综合采取协议转让、二级市场增持、增资扩股、定增、控股股东引进战略投资者、股权无偿划转中的一种或几种方式进行。如上市公司国有股东希望通过出让控制权的方式获得一笔流动资金，则可以通过协议转让、二级市场减持的方式进行，这也被视作主动出让控制权。被动出让控制权的方式，主要是通过控股股东引进战略投资者、股权无偿划转、增资扩股、定增的方式被动稀释股权，从而出让公司实际控制权。

（四）从国有股东出让上市公司控制权的地域活跃程度来看，受所在地区出台的混合所有制改革具体实施政策影响，东北、华北地区相对较为活跃。例如，为推动国企混合所有制改革，哈尔滨市制定了《关于深化全市国资国企改革的指导意见》《国资国企混和所有制改革意见》等相关配套文件：对于竞争行业的商业一类企业，除对哈尔滨市发展有重大影响等企业外，其他企业集团层面国有股权比例不设限制，全部放开。这一政策导致了哈尔滨市国资委出现了哈药股份、人民同泰、哈空调等几个控制权出让的案例；天津市国资委则通过拟混改项目在天津产权交易中心挂牌披露，公开征集投资者的方式开展混改工作，这导致天津市国资委下属上市公司天防发展、海泰集团、天津松江、百利电气陆续发布因控股股东混改可能导致实际控制人发生变更的提示公告。由此可以看出，各地区对于混合所有制改革的具体应用与理解不同也将影响各地区的改革发展速度。

三、国有上市公司实际控制人变更案例简析小结

2015年9月发布的文件《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》指出，“通过股权运作、价值管理、有序进退，促进国有资本合理流动，实现保值增值”。各级国资部门对国有上市公司实际控制权的取得与出让是实践上述文件精神的具体举措，但从实践来看，由于担心触及“国有资产流失”这一监管红线，各级国资部门还是更加热衷于“进”。在笔者看来，更加主动地“退”则更彰显了国资管理部门对于资本市场的理解与把控能力。