万字报告：股权激励必须考虑的5大上市问题 | 创客分享

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（1）股份公司不要过早设立，可以在启动IPO的同时做股改；

（2）海外架构搭建也不宜过早，基本明确拟IPO地区再行搭建；

（3）股权激励在股改前3-10年开始实施比较合适；

（4）股权激励在股改后启动的，暂无法在境内主板上市；

（5）股权激励在股改后启动，拟在创业板上市的公司，仍应评估股权激励对公司“股权清晰”是否构成影响；

（6）海外架构搭建后实施股权激励，在香港IPO存在可能性；

（7）海外架构搭建前实施股权激励，应注意境内主体和境外上市主体的衔接。

-2.股权激励的会计处理对拟上市公司业绩的影响-

在境内IPO，证监会对公司盈利水平有要求，例如主板上市要求公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，创业板上市要求公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。

当你公司的盈利水平达到上述标准，满心欢喜准备股改启动 IPO 的时候，申报时可能出现公司报表显示的“利润”和证监会认可的“利润”有出入的情况，最终因为利润不达标而无法上市。纳尼？！我一定请了个假会计！

这事儿也许真不能怪你家会计，因为这里有一个叫“股份支付”的会计准则，在适用范围上存在不少争议。《企业会计准则第9号－职工薪酬》规定，“以股份为基础的薪酬，适用《企业会计准则第11号－股份支付》”。一般认为，上市公司如果实施了员工股权激励计划，且员工获得股权权益的对价低于该权益公允价值的，应该适用“股份支付”准则进行会计处理。以“股份支付”准则进行会计处理，就是将员工获得股权权益的公允价值计为“管理费用”，因此当期的净利润相应减少了。“股份支付”会计处理的内在逻辑是企业从员工方获得劳务服务应该支付成本，该部分如果以股权等权益工具替代薪酬发放，则应构成企业的“管理费用”。很多人理解该会计准则仅适用于上市公司，所以很多非上市公司，特别是还没股改的有限责任公司都对该准则视而不见。

虽没有正式规范文件规定什么类型的公司需要适用“股份支付”的会计准则，但我认为从理论上讲不应存在会计准则差异化适用的空间，因为基于施行股权激励而减少的实际薪酬支出，不会因公司类型不同而不同。证监会有关人士在多次保荐人代表培训会议上也强调， IPO 申报企业会计准则应与上市公司要求一致。以下是创业板发审会的其中一则审核公告内容，从中可以窥见监管部门对拟上市公司适用“股份支付”会计准则的态度。

由此可见，判断是否适用“股份支付”准则的关键要素是看激励员工获取股权权益的对价是否公允。若对价低于公允价值，则应适用“股份支付”准则进行会计处理。但如何确定公允价值，在实践中会参考公司最近一次（一般为最近半年内）股权融资的对价，或以评估机构认定的价格或以公司账面净资产核定。据此，又回到本文讨论的第一个实施时点问题，如果公司在早期实施股权激励，一来其时估值并未攀升或并没有参考的投资方对价，可以较低估值或净资产计价，二来即便以“股份支付”准则调整早期报表，若实施时间在 IPO 申请报告期以外（即申报前三个会计年度以前），也不至于影响公司最近三年的利润指标。

关于“股份支付”准则的适用，有一种观点认为，这仅适用于公司与员工之间的交易，即员工以增资认购方式获得公司股权，公司获得员工的劳务服务。但如果股权激励是通过大股东转让存量股权的方式实施，即与公司无涉，此情况下是否可以规避“股份支付”准则的适用呢？对此，证监会曾印发文件进行解答。

上述文件是针对上市公司的，我们同样认为，根据现有监管精神，拟上市公司，即正在申报IPO的公司应与上市公司执行统一会计准则，该类企业在上市前以大股东低价转让股权给员工的方式实施股权激励，应适用“股份支付”准则。

还有观点认为，前文所述的情况均为员工直接持股，在员工通过持股平台（有限合伙企业或持股公司）的形式间接持股，是否需要根据“股份支付”准则进行会计处理？对此问题，证监会的有关文件并没有加以明确，但我们可以在新三板挂牌公司的监管要求中找到类似规定。全国中小企业股份转让系统有限责任公司2015年5月29日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解 答》（下称《挂牌公司问题解答》）第二点明确，“向公司高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发行股票的价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的”，挂牌公司的主办券商应就是否适用“股份支付”进行说明。由此可见，在新三板挂牌公司中，若员工通过持股平台投资间接持有标的公司股权（股票）的，涉及“股份支付”问题。根据“举轻明重”的原则，适用的监管规则比新三板挂牌企业更严格的上市公司，拟上市企业按上市公司规范要求执行，因此境内 IPO 申报企业似应也无法通过员工“间接持股”方式规避“股份支付”的适用。

就上述问题，我要继续追问的是：《挂牌公司问题解答》指向的情形是公司向员工持股平台低价发行股票，若实操中，低价转让不是发生在公司和持股平台的交易（该交易完全可以按公允价值进行），而是发生在持股平台内部的股东（或合伙人）之间的转让，这不仅交易主体与标的公司无涉且交易对象也并非标的公司股权，该情形是否适用“股份支付”准则？我在现有的监管部门文件中并未找到能回答此问题的一点蛛丝马迹。

本节观点小结

（1）拟上市公司适用“股份支付”准则进行会计处理，会造成净利润减少，影响报告期内的“既有”业绩；

（2）公司可在较早期实施股权激励，一来可以较低估值或净资产计价，二来若实施时间在IPO申请报告期以外（即申报前三个会计年度以前），也不至于影响公司最近三年的利润指标；

（3）大股东以低价向员工转让股权方式实施股权激励，同样适用“股份支付”准则；

（4）员工通过持股平台增资标的公司以间接持股，此类股权激励也似应适用“股份支付”；

（5）在持股平台内部之间的股权（财产份额）转让，是否适用“股份支付”有待明确。

-3. 上市过程中激励对象不同持股方式的税务影响 -

如上所述，员工通过股权激励获得公司股权，最终要么是直接持股，要么是间接持股，间接持股又分为通过有限合伙企业持股和通过有限责任公司持股两种。如果在公司上市前已实施了股权激励，那在上市过程中及上市后退出员工以哪种形式持股的税负成本最低是值得考虑的问题。

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