正文
前面笔者列举了非挂牌ABS受追捧的六大原因，主要是从发起人角度对比银行间ABS和私募ABS优劣；而对发起人银行以及银行投资者两个角度，是否进行证券化（不论是非挂牌ABS还是银行间ABS）最核心的诉求
是降低资本占用
。如果能符合《商业银行资本管理办法（试行）》附件9的要求，那么从投资人角度出发，银行自营资金投资ABS的优先级
AA-以上评级，则
只需要按照20%风险权重计提资本。这意味着银行从资本角度，每发放1个亿普通企业贷款资本占用和每投资5个亿的ABS优先级资本占用是等同的。
而非挂牌ABS是否满足附件9要求，需要每家银行根据自己产品结构，自行和文件进行匹配。以下是长期评级和附件9的对应关系：
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长期信用评级
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AAA到AA-
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A+到A-
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BBB+到BBB-
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BB+到BB-
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B+及B+以下
或者未评级
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资产证券化
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20％
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50％
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100％
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350％
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1250%
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再资产证券化
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40％
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100％
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225％
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650％
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1250%
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1
、核心是看是否属于资产支持证券
非挂牌的私募ABS（假设交易结构和银行间的ABS一样，从评级到律师事务所、会计师事务所等中介机构参与）的一般流程为：构造现金流、对资产进行风险隔离、进行优先劣后分档处理、引入权利凭证即证券化、公开发行或定向发行。
那么对于非挂牌ABS而言，到底有没有引入权利凭证这一步，从而可以认定为“证券”？这个从形式上很关键，如果不能认定为证券，则就不是ABS，不是ABS从银行角度面临非常大监管约束（核心是资本计提）。
一般而言我们所谓的证券化，至少有承销商进行份额固定面值化对外发售。当前来看至少表面上很少有非挂牌ABS引入这个流程。尽管这一流程也只是形式上的步骤，并非判断非挂牌ABS是否可以参照附件9的实质内容。
2
、如属于资产支持证券，能否参考《商业银行资本管理办法（试行）》附件9
尽管当前多数银行参考《商业银行资本管理办法（试行）》附件9执行，但对于非挂牌ABS而言，优先级是否能被认定为资产支持证券，即便可以被认定为资产支持证券，能否符合附件9的标准，这些都有比较大的不确定性。
目前来看，银行间的ABS结构设计在资本计提层面肯定不需要穿透ABS看底层资产，只需要看评级即可。
这需要从银监会对合格评级机构认定问题说起。因为银监会一直以来并不认可国内的评级机构；其在《商业银行资本管理办法（试行）》附件17中，对合格评级机构做了很多定性的界定，但一直没有给出名单。
除附件17对合格评级机构的要求外，还得
符合
附件9
要求：
（1）外部信用评级必须由经过银监会认可的合格外部评级机构做出，或者
（2）合格的信用评级、流程、方法、假设和评级用关键要素应该无选择地公之于众，并且完全免费。
换言之，
信用评级必须以公众可以获取的方式发布，并且包括在外部评级机构的评级迁徙矩阵中
。此外，损失和现金流分析、以及评级结果对主要评级假设变化的敏感性也应该公开。因此，只对交易相关方提供信用评级，是不能满足该要求的。
银行间的信贷ABS属于央行主导，银监会也参与制定规则，银行间市场人民银行明确认可的几家评级机构如下：
即便上述几家央行认可的评级机构，银监会一直以来也只是默认而已。
如果严格按照附件9的要求，不论是银行间ABS还是非挂牌ABS，在评级层面都很难符合监管要求。之所以此前银监会也没办法完全反驳非挂牌ABS资本计提的普遍实践，笔者认为，主要是在于在评级层面，其实银行间和非银行间并没有实质性差异，监管需要做大量的检查和举证，来寻找其他领域非挂牌ABS的瑕疵，才能得出违反附件9除评级以外的违规点。
从附件9本身的规则看，并没有说只有银行间的ABS才能适用，并不会天然排除非挂牌的ABS。
3
、非挂牌ABS的劣后处理问题
不论是银行间信贷资产证券化还是非挂牌的私募ABS，都普遍存在一个问题“劣后去哪儿了”？因为当前宏观经济形势下，除贷款发放银行外，其他金融机构很难真的持有并承担ABS劣后级份额风险。
那么出路只有一条，本行银行理财直接过间接持有劣后。
其实这个问题不仅仅存在于非挂牌ABS，从2012年银行间ABS重启开始，
银行间ABS
同样存在发起人通过资管计划自持劣后的问题。
这样的做法是否违规，笔者更多从监管精神，和会计合并报表角度探讨：
（1）如是个人银行理财投资劣后则违反《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》银监发65号文的精神
。如果是机构理财，则并没有违反明文监管规定，因为目前银监会只规定：个人银行理财不能投资信托的劣后级，以及普通个人银行理财不能投资高风险资产。
但核心问题还是出表的问题。本行理财间接投资本行的劣后，在当前理财风险隔离现状下，主要是底层资产的风险没有完全传递给投资人。即便是有财产权信托做了所谓的SPV风险隔离，但劣后级收益率普遍高达15%-20%，如果大部分底层资产收益仍然以管理费形式保留在出表行（比如投资人获取6%收益），那么对出表行而言能否真实出表存疑，未必符合《企业会计准则第23号—金融资产转移》的要求，将风险和收益完全转移出去。
根据此前财会部门金融监管部门的意见，认为管理费收入超过底层资产收益30%就应当合并报表纳入表内，但目前为止并没有明确的监管文字规定，只是会计师在审计时候的把握。
（2）银行理财不能间接投资本行信贷资产的问题
《关于进一步规范银信合作有关事项的通知》（银监发[2009]111号）规定：
银信合作理财产品不得投资于理财产品发行银行自身的信贷资产或票据资产。
但该文件仅限于银信合作业务，而非挂牌ABS并不属于银信合作业务，这在本文第一部分已经详细探讨。
《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号）规定：出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。
