正文
一、纵横股份(688070):各方对同一事项不能达成一致意见,应以任斌对待决事项的意见为准
根据纵横股份(688070)2021年2月4日披露的招股说明书,公司的三名创始人股东任斌、王陈、陈鹏签订了《一致行动人协议》及《一致行动人协议之补充协议》,约定协议各方在作出行使相关表决权、决定权或提出议案等意思表示之前,应当及时通知其他方并协商一致意见;如各方对同一事项不能达成一致意见,应以任斌对待决事项的意见为准。上述协议的有效期自协议生效之日起至各方签订书面协议约定解除一致行动时终止;但各方以任何方式解除协议的时间不得早于公司正式上市后届满5年。因此,任斌在上述协议有效期内能够控制王陈、陈鹏分别持有的公司20.81%、9.18%股份。
这种方式也是IPO申报企业中实际控制人发生意见分歧时最常见的解决方式。
二、米奥会展(300795):以表决权数达到协议各方合计所持股数二分之一以上的表决意见为各方共同一致的对外意见
根据米奥会展(300795)于2019年10月9日披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》,其实际控制人潘建军、方欢胜、姚宗宪共同于2014年、2016年签署了《一致行动协议》,该《一致行动协议》内容主要包括:
各方作为米奥会展股东适用《公司法》或依照《公司章程》、组织规则、议事规则等法律文件行使对公司的所有表决权前,各方应就相关表决事项进行事前协商并达成一致意见,按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权。
各方作为董事或其委派的董事行使适用《公司法》或依据《公司章程》、组织规则、议事规则等法律文件规定行使对公司的所有表决权前,各方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见,并按照该一致意见在董事会上对该等事项行使表决权。
协议一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东会提出议案时,须事先与协议各方充分沟通协商,在取得一致意见后,以各方名义共同向股东会提出提案。
如各方在行使表决权或提案权前经充分沟通后,对有关公司经营发展等重大事项未能达成一致意见的,则协议各方按其持股比例进行表决,如表决权数达到协议各方合计所持股数二分之一以上的,则所形成的表决意见即为各方共同一致的对外意见,并在股东会或董事会上按照该表决意见进行表决。
如任何一方通过其关联自然人或其控制的法律实体(以下合称“关联人”)持有公司股份,则该方应确保该关联人签署书面承诺或与本协议其他方达成一致行动协议,以确保该关联人与本协议其他方保持一致行动,如同该关联人自本协议生效之日起是本协议的当事方。
......
一致行动期限自协议生效之日起至公司经核准首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满之日止。
自2011年12月以来,潘建军、方欢胜两人直接持股比例接近,两人均不能单独决定一致行动决议。
2018年9月,为保障公司的持续稳定发展,保持对公司共同控制权的稳定,潘建军、方欢胜、姚宗宪共同签署了《一致行动协议之补充协议》。协议补充约定:
“如各方在行使表决权或提案权前经充分沟通后,对有关公司经营发展等重大事项未能达成一致意见的,则协议各方必须按其持股比例对事项进行表决,表决同意或者反对以作出最终意见,不得放弃表决(即弃权)。”
三、中创物流(603967):表决事项达不成一致意见,以各方合计持有股份总数的三分之二以上的意见作为各方最终意见
根据中创物流(603967)于2019年3月19日披露的《首次公开发行A股股票招股意向书》,其实际控制人李松青、葛言华、谢立军于2016年1月1日签署了《一致行动协议书》,有效期至发行人首次公开发行并上市后的第三十六个月止。该协议主要内容包括:
1、签约各方确认并同意,集中行使本协议一致行动股权(份)的部分股东权利,具体包括:
(1)如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东(大)会提出议案时,须事先与其他各方充分进行沟通协商,在取得一致意见后,以本协议各方名义共同向股东(大)会提出提案;如果签约各方进行充分沟通协商后,对有关公司经营发展的重大事项是否应向股东(大)会提出议案达不成一致意见,
以各方合计持有股份总数的三分之二以上的意见作为各方最终意见,否则签约各方同意不再向股东(大)会提出议案;