医药许可交易的架构设计和选择

时代方略 · 公众号 · 医学 · 2021-10-12 11:43

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在一项跨境医药许可交易中，一个合适的交易架构，不仅能够对交易双方在标的产品的后续研发、合作及商业化过程中的权责分配进行清晰的界定，还可以最大化的实现各自的商业诉求。交易架构设计和选择对于促成一项许可交易的达成，并许可交易的目标实现具有及其重要的作用。本文将就目前市场上常用的跨境医药许可交易的架构进行介绍，并就这些架构各自的特点，以及交易双方如何选择适合自身的交易架构进行分析和总结。

跨境医药许可交易架构概览

总体上看，跨境医药许可交易常见的交易架构可以概况为三类：

1) 第一类是协议合作的模式，即交易双方通过签署许可协议(Licensing Agreement)的方式，许可方按照许可协议的约定将标的产品的研发、生产和商业化的权利许可给被许可方，而被许可方按照许可协议的条款和条件向许可方支付许可费用。在该种模式下，许可方与被许可方的权利、义务及责任分担均通过许可协议中合同条款的约定来实现，因此许可方与被许可方应尤其注意许可协议中的条款的设计。

2) 第二类是股权合作的模式，即交易双方通过相互持股的形式，通过直接的在股权层面的合作，达到间接的对标的产品的合作。在该种模式下，交易双方相当于完成了一次股权置换交易。交易完成后，许可方与被许可方各自在对方的法律实体持有股权，最终的结果是，双方通过股权置换交易，将原来的各自持有的公司转换成了两个合资公司。许可方与被许可方的权利义务的分配会集中于股权层面，具体以许可方与被许可方签署的股东协议、公司章程中的合同条款形式呈现。